臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社メルカリ |
| EDINETコード、DEI | E34064 |
| 証券コード、DEI | 4385 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社メルカリ |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、当社グループの非連続な事業成長による企業価値の向上へのインセンティブの付与のため、2026年7月29日開催の報酬委員会の決議により、業績条件付株式ユニット（パフォーマンス・シェア・ユニット）（以下「PSU」といいます）制度に基づき、当社の執行役（以下「PSU付与対象者」といいます）に対してPSUを付与することといたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】（１）銘柄（募集株式の種類） 株式会社メルカリ 普通株式 （２）本ユニットの内容①発行数（募集株式の数） 898,970株注：発行数は、PSU制度に係る当社規程（以下「当社規程」といいます）の定めるところに基づき株式が発行された場合を想定した数としています。 ②発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 4,542円注：発行価格は、2026年7月28日（報酬委員会の決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値としています。 (ii)資本組入額 未定注：PSU制度に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としています。 ③発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 4,083,121,740円 (ii)資本組入額の総額 未定注：PSU制度に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としています。 ④株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です（単元株式数は100株）。 （３）本ユニットの取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の執行役 4名 898,970株 （４）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 （５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＜PSU制度の概要＞PSU制度は、当社が、PSU付与対象者に対して、PSU付与対象者毎にあらかじめ定める数の当社普通株式に相当する数のPSUを付与し、業績条件及び期間条件の達成を条件として権利確定したPSUに対して当社普通株式を交付する、事後交付型株式報酬制度です。 当社執行役に対するPSUは、当社規程に定める業績条件及び期間条件の達成を権利確定条件として、権利確定条件の達成日が属する月の翌月の15日にその全てが権利確定します。 ①業績条件PSUの付与日（以下「付与日」といいます）から起算してその５年後の応答日の前日までの期間中の連続する60営業日において、当社の株式の時価総額（当該各営業日における東京証券取引所における当社株式の終値に当該各営業日における発行済株式総数（自己株式を含みます）を乗じて得た金額のことをいいます）が2兆円以上であることを業績条件とします。 ②期間条件付与日の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書（付与日が当社の事業年度開始後6月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日が到来していることを期間条件とします。 ③権利喪失事由PSU付与対象者が、付与日以降PSUの権利確定前に、当社規程に定める一定の事由（当社の決定する特定の地位の喪失を含みます）に該当した場合、原則として、PSU付与対象者は、PSU制度に基づき当社普通株式の割当てを受ける権利の一部又は全部を喪失するものとします。 但し、当社規程に定める一定の場合においては喪失させないことができるものとします。 ④クローバックPSU付与対象者となる執行役に重大な不正・違法行為その他当社規程に定める事由が生じた場合、報酬委員会の決定により、当該執行役は、退任の前後を問わず、PSU制度によって交付を受けた株式又はそれに相当する金銭の全部又は一部を当社に返還するものとします。 ⑤組織再編等における取扱い当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の当社普通株式を割り当て、又は、当該当社普通株式に代えて合理的に算出する額の金銭若しくは合理的に定める数の他社の株式等を交付することができるものとします。 ⑥株式の継続保有義務株式の交付後、PSU付与対象者は、当該株式についてその交付日から1年間の継続保有義務を負います（但し、当該株式に係る納税等資金の確保のため当社が必要かつ相当と認める売却分を除きます。 ）。 （６）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法該当事項はありません。 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |