臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙大井電気株式会社
EDINETコード、DEIE01859
証券コード、DEI6822
提出者名（日本語表記）、DEI大井電気株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年７月29日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社及び当社子会社の従業員に与えるとともに、当社及び当社子会社の従業員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従業員持株会向け譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の従業員持株会である大井電気従業員持株会（以下「本持株会」といいます。
）の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者（以下「対象従業員」といいます。
）に対して本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与することとし、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式として当社の普通株式19,588株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 銘柄（募集株式の種類）　大井電気株式会社　普通株式 (2) 本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）　19,588株（注）　発行数は、本日時点における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数である当社及び当社子会社の従業員1,078名に対して、それぞれの年齢に応じて当社普通株式を４株から20株の間で付与するものと仮定して記載しています。
実際の発行数は、本持株会未加入者への入会プロモーション及び加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。
②　発行価格及び資本組入額イ．発行価格（募集株式の払込金額）　5,340円 ロ．資本組入額　該当事項はありません。
（注）　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
本自己株式処分の発行価格は、当社が発行決議日と同日に2027年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）を公表したことから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、(ⅰ)発行決議日の直前取引日である2026年７月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である5,340円と(ⅱ)本自己株式処分に係る処分価額決定の取締役会決議日（以下「条件決定日」といいます。
）である2026年８月５日の直前取引日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額を譲渡制限付株式の処分価額として決定いたします。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額イ．発行価額の総額　104,599,920円 ロ．資本組入額の総額　該当事項はありません。
（注）　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、上記②の発行価格5,340円に上記①の発行数（19,588株）を乗じて算出した見込額であります。
当該見込額については、条件決定日に上記②の（注）に記載の方法に従い決定された発行価格に上記①の発行数を乗じて再度算出いたします。
本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、本自己株式処分は、当社から対象従業員に付与され、対象従業員から本持株会に拠出される当社又は当社子会社に対する金銭債権を現物出資財産として行われるものですが、その現物出資財産である金銭債権の総額は発行価額の総額と同額であり、発行価額の総額の確定後に決定されます。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　本持株会　１名　19,588株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　本持株会は、当社及び当社子会社の従業員により構成されております (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本自己株式処分に伴い、当社と割当予定先である本持株会は譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
①　譲渡制限期間　対象従業員は、2026年９月29日（払込期日）から2031年６月２日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に死亡、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。
）、役員昇格その他当社が正当と認める理由により本持株会を退会した場合、当該対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日の属する月の第一営業日（以下「精算解除日」という。
）をもって、精算解除日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
　譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、定時定例の買付けにより取得した株式に関して当該対象従業員が保有する通常の会員持分に振り替えるものとする。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記②で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
　無償取得を行う場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する本持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、当該対象従業員の保有する本持分から控除するものとする。
④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結します。
また、本持株会は、その規約の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、通常持分と分別して登録し、管理します。
対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7) 持株会契約に係る事項①　持株会契約の内容　本制度に基づき、当社又は当社子会社は、本持株会の会員である対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭債権を支給し、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
そして、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることとなります。
その他の内容は、上記(5)及び(6)のとおりです。
②　持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額　上記(2)①及び③に記載のとおりです。
③　持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲　本持株会の会員である当社及びその子会社の従業員 (8) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）　2026年９月29日 (9) 振替機関の名称及び住所　名称：株式会社証券保管振替機構　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上