臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社オルトプラス
EDINETコード、DEIE27280
証券コード、DEI3672
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社オルトプラス
提出理由 当社は、2026年７月30日開催の取締役会において、略式会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行のため、当社の事業部門を承継する吸収分割承継会社として、当社が100％出資する株式会社オルトプラス分割準備会社を設立すること、及び、2026年９月25日開催予定の当社臨時株主総会による承認が得られることを条件に、2026年10月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社オルトプラス分割準備会社との間で、当社を分割会社、株式会社オルトプラス分割準備会社を承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。
）を行うことを決議し、その結果、当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 Ⅰ　吸収分割の決定（１）本吸収分割の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社オルトプラス分割準備会社（2026年10月１日付で「株式会社オルトプラス」に商号変更予定）本店の所在地東京都豊島区東池袋三丁目１番１号代表者の氏名代表取締役　石井　武資本金の額30,000千円純資産の額30,000千円総資産の額30,000千円事業の内容エンターテインメント＆ソリューション事業（ゲーム事業、サービス開発事業、技術・人材支援事業）（ただし、本吸収分割の実行前は事業を行う予定はありません。
） ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2026年７月30日設立のため、本臨時報告書提出日、最初の事業年度は終了しておりません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社オルトプラス（提出会社）　100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が100％出資して承継会社を設立し、その発行済株式の100％を保有しております。
人的関係当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係経営指導業務及び管理業務の受託等の取引が発生する予定です。
（２）本吸収分割の目的①　背景当社グループは、「笑顔あふれるセカイを増やす」というパーパスを掲げ、2010年の創業から16年以上にわたりエンターテインメント及びソリューション領域で事業を推進してまいりました。
主力となる事業ポートフォリオは、スマートフォン向けオンラインゲームの企画・開発・運営を担う「ゲーム事業」、法人顧客のサービス開発・運営を包括的に支援する「サービス開発事業」、そしてゲーム業界に特化した「技術・人材支援事業」の３本の柱で構成されております。
当社グループは、前連結会計年度まで12期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。
これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、当該事象又は状況の解消を図るべく、当社グループでは収益構造の改善及び財務基盤の安定化を最優先の経営課題として掲げ、抜本的な対策を講じております。
そのような状況下で、2025年11月20日公表「株式会社オカザキホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当増資引受け等による同社株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」のとおり、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的とした資本業務提携を締結し、また、同日公表「新たな事業（暗号資産の購入及び運用事業）の開始に関するお知らせ」のとおり、既存事業の発展に加えて、中長期的な企業価値の向上と財務基盤の強化を目的として、暗号資産の購入及び運用事業を新たに開始いたしました。
さらに、2026年４月23日公表「中間持株会社の設立及び新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、金融事業を新たな収益の柱として育成することで、グループ全体の企業価値の向上を図っております。
このように、当社グループの事業ポートフォリオは、従来のエンターテインメント領域に加え、金融事業をはじめとする新たな領域へと多角化が進んでおり、各事業が置かれる市場環境、求められる経営スピード、適用される法規制、並びに人材・評価制度のあり方は、それぞれ大きく異なるものとなっております。
しかしながら、現行の単一事業会社体制の下では、全社一律の管理・評価・運用の仕組みのなかで多様な事業を運営しているため、各事業の特性に応じた機動的な意思決定、業績責任の所在の明確化、及び業種業態に最適化された制度設計を十分に行うことが難しく、事業ごとの成長スピードや収益性の改善に制約が生じやすい状況にあります。
加えて、継続企業の前提に関する重要な疑義の解消に向けては各事業の早期の黒字化と財務基盤の強化が急務であり、また中長期的な企業価値の向上のためには、M&Aや資本業務提携、新規事業の立ち上げを通じた非連続な成長を迅速かつ円滑に取り込んでいける柔軟な組織基盤の構築が不可欠であると認識しております。
こうした認識のもと、当社は、グループ全体の経営戦略の立案・資本配分・ガバナンスを担う持株会社と、各事業の執行に専念する事業会社とを分離する持株会社体制への移行を検討するに至りました。
本移行は、以下の目的の実現を通じて、当社グループの企業価値の持続的な向上を図ることを企図するものであります。
②　目的(ⅰ)「全社経営と事業運営の分離」による意思決定の迅速化持株会社はグループ全体の中長期戦略の立案、最適な資本配分、及びガバナンスに専念いたします。
一方で、日々の事業執行に関わる権限は各事業会社に委譲いたします。
経営と執行を分離することで、各現場における意思決定及び実行のスピードを向上させ、市場環境に合わせた体制を構築いたします。
(ⅱ)「業績責任の明確化」を通じた事業の運営各事業を独立させることで、事業責任者がP/L（損益）に直接コミットする「自律経営」を徹底し、これまで曖昧になりがちであった業績責任を明確にすることで、グループ全体の喫緊の課題である各事業の黒字化を目指します。
(ⅲ)「業種業態にあわせた制度の導入」による事業の最適化ゲーム事業、人材事業、金融事業など、当社の事業ポートフォリオは多角化してきております。
全社一律の管理・評価・運用の仕組みではなく、それぞれの業種業態の特性、法規制、ビジネススピード、そして競争環境に最も適した独自の評価制度を個別に導入し、各事業の拡大を図ります。
(ⅳ)「M&Aや企業組織再編の促進」による非連続な成長の加速今後の当社の持株会社体制において、M&Aは重要な成長エンジンであります。
純粋持株会社を頂点としたプラットフォームを整えることで、今後実施するM&Aや資本業務提携先の企業、あるいは新規に立ち上げる事業を、グループの「器」へ迅速かつ円滑に受け入れ、柔軟に組織再編を行える機動的な体制を確立いたします。
（３）本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容①　本吸収分割の方法当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社オルトプラス分割準備会社を承継会社とする略式会社分割（吸収分割）の方法により行います。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
②　吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③　その他の吸収分割契約の内容(ⅰ)日程承継会社設立及び吸収分割契約承認取締役会決議日（当社）2026年７月30日承継会社設立日2026年７月30日吸収分割契約締結日2026年７月30日吸収分割契約承認株主総会基準日公告日（当社）2026年７月31日（予定）吸収分割契約承認株主総会基準日（当社）2026年８月14日（予定）吸収分割契約承認株主総会決議日（当社）2026年９月25日（予定）吸収分割実施日（効力発生日）2026年10月１日（予定） （注）本吸収分割は、株式会社オルトプラス分割準備会社においては、会社法第796条第１項の規定に基づく略式会社分割（吸収分割）であるため、株式会社オルトプラス分割準備会社は、株主総会の決議による吸収分割契約の承認を経ずに本吸収分割を行います。
(ⅱ)吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅲ)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務承継会社である株式会社オルトプラス分割準備会社は、当社から、本吸収分割に係る吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他権利義務を承継いたします。
なお、債務の承継につきましては、併存的債務引受の方法によるものといたします。
（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠承継会社である株式会社オルトプラス分割準備会社は当社の100％子会社であることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社オルトプラス本店の所在地東京都豊島区東池袋三丁目１番１号代表者の氏名代表取締役　石井　武資本金の額30,000千円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容エンターテインメント＆ソリューション事業（ゲーム事業、サービス開発事業、技術・人材支援事業） （注）吸収分割承継会社は、2026年10月１日付で、「株式会社オルトプラス分割準備会社」から「株式会社オルトプラス」に商号変更予定です。
親会社又は特定子会社の異動 Ⅱ　子会社の異動（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称　　　　：株式会社オルトプラス分割準備会社住所　　　　：東京都豊島区東池袋三丁目１番１号代表者の氏名：代表取締役　石井　武資本金　　　：30,000千円事業の内容　：エンターテインメント＆ソリューション事業（ゲーム事業、サービス開発事業、技術・人材支援事業） （２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後3,000個100％ （３）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由当社は、2026年７月30日、当社が100％出資して株式会社オルトプラス分割準備会社を設立し、その発行済株式の100％を保有することにより、同社は当社の子会社となりました。
そして、株式会社オルトプラス分割準備会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、株式会社オルトプラス分割準備会社は、同日をもって当社の特定子会社に該当することとなります。
②　当該異動の年月日2026年７月30日 以　上