臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙丸大食品株式会社
EDINETコード、DEIE00458
証券コード、DEI2288
提出者名（日本語表記）、DEI丸大食品株式会社
提出理由 当社は、多様な人財がその能力を最大限に発揮できる職場環境の構築と人財育成を、人的資本戦略の中核と位置付けており、その戦略の一環として、持株会の設立や奨励金の支給など、従業員の財産形成を促進する施策を展開し、経済的安定を通じてキャリア形成や自己成長を後押しすることで、エンゲージメントの向上と長期的な競争力強化を実現してまいりました。
そして、こうした取り組みを進化させ、当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」といいます。
）の従業員の財産形成を支援し、経済的安定によるキャリア形成や自己成長を後押しするとともに、当社グループの従業員の当社の業績や株価への意識を高め、株主との価値共有を促進することで、企業価値向上へのモチベーションを高め、エンゲージメントの向上と優秀な人財の定着・確保につなげるため、当社の従業員持株会である丸大食品自社株投資会（以下「本持株会」といいます。
）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。
）を導入しました。
そして、当社は、本制度に基づき、本持株会に加入する当社グループの従業員（国内非居住者を除きます。
）のうち、当社が定める拠出口数以上の拠出を本持株会に対して行っており、かつ、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者（以下「対象従業員」といいます。
）633名に対し、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権合計144,387,300円（以下「本金銭債権」といいます。
）を付与し、本持株会に対し、対象従業員より本金銭債権の拠出を受けた本持株会が本金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金2,281円）、当社の普通株式合計63,300株（以下「本割当株式」といいます。
）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄（募集株式の種類）丸大食品株式会社　普通株式 (2)　本割当株式の内容①　処分数（募集株式の数）63,300株 注：処分数は、本臨時報告書提出日時点における見込株式数であり、実際の処分株式数及び処分価額の総額は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みです。
②　処分価格及び資本組入額(ⅰ)　処分価格（募集株式の払込金額）2,281円 注：処分価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東証プライム市場における当社の普通株式の終値であります。
(ⅱ)　資本組入額該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　処分価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　処分価額の総額144,387,300円 注：処分価額の総額は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本臨時報告書の提出日の直前営業日の東証プライム市場における当社の普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
(ⅱ)　資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
また、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、本持株会に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳丸大食品自社株投資会　１名　63,300株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、本持株会との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
①　譲渡制限期間本持株会は、2026年８月27日（払込期日）から2031年６月30日までの間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当株式について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない（以下「本譲渡制限」という。
）。
②　譲渡制限の解除条件対象従業員が、譲渡制限期間の間、継続して、本持株会の会員であることを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が本譲渡制限期間中に丸大食品自社株投資会規約（以下「本持株会規約」という。
）に従って、本持株会に対する拠出を休止した場合には、2026年8月から2031年6月までのうち、当該拠出を休止していた月を除いた月数を58で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とみなす。
）に、本持株会が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てる。
）の本株式につき、本譲渡制限を解除する。
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年（ただし、定年退職後再雇用された場合は、当該再雇用期間の満了。
以下定年について同じ。
）、契約期間満了、死亡、取締役昇格その他当社の取締役会が正当と認める事由により、本持株会の持株会規約に従って、本持株会を退会した場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（会員資格の喪失又は死亡による退会の場合は、当該対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日の属する月の第一営業日（以下「精算解除日」という。
）をもって、払込期日を含む月から精算解除日を含む月までの月数（本持株会に対する拠出を休止していた場合には、2026年8月から2031年6月までのうち、当該拠出を休止していた月を除いた月数）を58で除した数（ただし、１を超える場合には１とみなす。
）に、精算解除日において当該対象従業員が保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が本譲渡制限期間中に海外赴任により、本持株会規約に従って、本持株会を退会した場合には、海外赴任日の決定日において対象従業員が有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当該決定日の翌営業日をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
本譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、本譲渡制限の解除を行う旨及び本譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に通知するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、対象従業員の保有する持分のうち本譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が保有する会員持分（以下「通常持分」という。
）に振り替えるものとする。
③　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得する。
④　株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
また、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部について、本譲渡制限を解除する。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当予定先である本持株会が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当予定先である本持株会から申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当予定先である本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当予定先である本持株会は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)　持株会契約に係る事項①　持株会契約の内容本制度に基づき、当社グループは、対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭債権を支給し、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
そして、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることになります。
②　持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数または総額前述（2）①及び③に記載のとおりです。
③　持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲当社グループの従業員 (8)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2026年８月27日 (9)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上