臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社伊藤園
EDINETコード、DEIE00414
証券コード、DEI2593
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社伊藤園
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年７月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社及び当社完全子会社の一部従業員（以下「対象従業員」といいます。
）に対し、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）処分の概要①　銘柄　株式会社伊藤園 ②　種類　第１種優先株式 ③　株式の内容　第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(1）第１種優先配当①　普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に対して剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。
）を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１種優先株式の株主（以下「第１種優先株主」という。
）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。
）に対し、当該配当に先立ち、第１種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に、125パーセントを乗じた額（小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。
）の剰余金の配当（以下「第１種優先配当」という。
）を行う。
第１種優先配当の計算の結果、算出された金額が下記②に定める第１種無配時優先配当の金額に満たない場合、第１種優先配当の金額は第１種無配時優先配当の金額と同金額とする。
②　毎事業年度の末日、毎年10月31日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。
）を行わないときは、当該株主名簿に記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先株式１株につき、15円の剰余金の配当（以下「第１種無配時優先配当」という。
）を行う。
③　第１種優先株式発行後、第１種優先株式の併合又は分割を行うときは、第１種無配時優先配当につき、併合の割合又は分割の割合に応じて必要な調整を行うものとする。
なお、調整の結果生じる端数については、小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。
調整後の第１種無配時優先配当の額は、株式の併合又は株式の分割の効力を生ずる日（以下「併合等効力発生日」という。
）から適用する。
但し、併合等効力発生日の前日までの日を基準日とする第１種無配時優先配当についてはこの限りではない。
④　第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、その不足額を累積し、上記①又は②に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「第１種累積未払配当」という。
）を行う。
⑤　第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当、第１種無配時優先配当及び第１種累積未払配当以外の金銭を配当財産とする剰余金の配当を行わない。
(2）残余財産の分配①　残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、上記(1)④に規定する不足額を支払う。
②　上記①に規定する場合には、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、上記①の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。
(3）議決権　第１種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
但し、過去２年間において、法令及び定款に従って第１種優先配当又は第１種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。
(4）種類株主総会の決議　会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除くほか、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、当社定款に規定している。
(5）併合又は分割、無償割当て等①　株式の併合を行うときは、普通株式及び第１種優先株式の双方を同時に同一の割合で行う。
②　株式の分割又は株式無償割当てを行うときは、以下のいずれかの方法により行う。
ａ．普通株式及び第１種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合で行う。
ｂ．普通株式又は第１種優先株式のいずれかについて株式の分割を行い、当該株式の分割と同時に、株式の分割を行わない種類の株式に対して株式の分割を行う種類の株式を株式無償割当てする。
株式無償割当ては１株につき株式の分割の割合と同一の割合で行う。
(6）取得条項①　次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、これと引換えに、第１種優先株式１株につき当社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。
ａ．当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。
）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日ｂ．普通株式を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に規定される意味を有する。
以下同じ。
）が50パーセント超となった場合、当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日②　株式会社東京証券取引所が、当社の第１種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。
④　処分数56,316株 ⑤　処分価格及び資本組入額（ⅰ）処分価格　　　　　　1,788円（ⅱ）資本組入額　　　　　　　－（注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
⑥　処分価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）処分価額の総額　　　100,693,008円（ⅱ）資本組入額の総額　　　　　　－（注）処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の従業員221名52,466株当社完全子会社の従業員13名3,850株 （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社第１種優先株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として当社から対象従業員に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより行われるものです。
①　譲渡制限期間2026年10月30日（以下「本処分期日」という。
）から各対象従業員が当社又は当社子会社の使用人のいずれの地位をも退職した直後の時点までの期間②　譲渡制限の解除条件対象従業員が本処分期日の属する事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間（以下「本対象勤務期間」という。
）中、継続して、当社又は当社の子会社の使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③　対象勤務期間中に、対象従業員が定年その他正当な事由により退職した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期対象従業員が、当社又は当社子会社の使用人のいずれの地位をも定年その他の正当な事由（死亡による退職を含む。
）により退職した場合には、対象従業員の退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数(i)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日の属する事業年度の開始日を含む月から対象従業員の退職の日を含む月までの月数を本対象勤務期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④　当社による無償取得対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、本割当契約において定める組織再編等効力発生日（以下「組織再編効力発生日」という。
）の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得する。
⑥　株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします （６）本割当株式の処分期日2026年10月30日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上