臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本エンタープライズ株式会社
EDINETコード、DEIE05169
証券コード、DEI4829
提出者名（日本語表記）、DEI日本エンタープライズ株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年７月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日本エンタープライズ分割準備株式会社（以下「承継会社」という。
）に対し、2026年12月１日を効力発生日として、当社のクリエーション事業及びソリューション事業（以下「本件事業」と総称する。
）に関して当社が有する権利義務の一部を承継させることとし、承継会社との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。
）を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】(1)本吸収分割の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日本エンタープライズ分割準備株式会社本店の所在地東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号代表者の氏名代表取締役社長　杉山 浩一資本金の額100百万円純資産の額100百万円総資産の額100百万円事業の内容コンテンツサービス、ビジネスサポートサービス等のクリエーション事業及びシステム開発サービス、業務支援サービス等のソリューション事業（ただし、本吸収分割の効力発生前は事業を行う予定はありません。
） ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益承継会社は2026年７月１日に設立されたため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合日本エンタープライズ株式会社（提出会社）　100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が承継会社の発行済株式を100％保有しております。
人的関係当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係事業を開始していないため、現時点では当社との取引はありません。
(2)本吸収分割の目的当社グループは、一般消費者向けコンテンツ開発から法人向け自社IPの提供へとビジネス領域を拡大させてまいりました。
近年、生成AIの普及を背景としたビジネス構造の変化やサービスの高付加価値化が進む経営環境において、中長期的な成長に向けて推進しているITコンサルティングを軸としたソリューション事業の拡大並びに新規事業創出をさらに加速させるためには、より強固なグループ経営基盤の構築が不可欠であると考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
本吸収分割は、かかる持株会社体制への移行の一環として行うものであります。
現時点では、持株会社はグループ全体の経営管理やグループ横断事業の戦略立案を担う純粋持株会社とし、各事業会社はそれぞれの事業特性に応じて柔軟かつ迅速に事業を展開することを想定しております。
グループ経営の最適化を通じて持続的な成長を推し進めることで、企業価値の最大化を目指してまいります。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容①　本吸収分割の方法当社を吸収分割会社、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
②　本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際し、承継会社は、普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
③　その他の吸収分割契約の内容当社は、2026年７月24日に承継会社との間で本吸収分割契約を締結いたしました。
その内容は、末尾添付の「吸収分割契約書（写）」のとおりです。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠承継会社は、本吸収分割に際し、対価として普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
かかる株式数につきましては、承継会社が当社の完全子会社であることを踏まえ、当社及び承継会社の合意により決定したものです。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日本エンタープライズ株式会社（2026年12月１日付で「日本エンタープライズ分割準備株式会社」より商号変更予定）本店の所在地東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号代表者の氏名代表取締役社長　杉山 浩一資本金の額100百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容コンテンツサービス、ビジネスサポートサービス等のクリエーション事業及びシステム開発サービス、業務支援サービス等のソリューション事業 以　上 吸収分割契約書（写） 　日本エンタープライズ株式会社（以下「分割会社」という。
）及び日本エンタープライズ分割準備株式会社（以下「承継会社」という。
）は、クリエーション事業及びソリューション事業（以下「本件事業」と総称する。
）に関して分割会社が有する権利義務の一部を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。
）に関し、2026年７月24日（以下「本契約締結日」という。
）付で、以下のとおり合意し、吸収分割契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（本吸収分割）　本契約に定めるところに従い、分割会社は、本吸収分割により、分割会社が本件事業に関して有する別紙「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。
）を承継会社に承継させ、承継会社はこれを承継する。
第２条（当事者の商号及び住所）　本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）吸収分割会社商号：日本エンタープライズ株式会社但し、本効力発生日（第６条において定義する。
以下同じ。
）付で「日本エンタープライズグループ株式会社」に商号を変更する予定である。
住所：東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号（２）吸収分割承継会社商号：日本エンタープライズ分割準備株式会社但し、本効力発生日付で「日本エンタープライズ株式会社」に商号を変更する予定である。
住所：東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号 第３条（承継する権利義務に関する事項）１.　承継会社は、本吸収分割により、分割会社から承継対象権利義務を本効力発生日において承継する。
２.　本吸収分割による債務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
但し、分割会社と承継会社との間では、承継会社が当該承継する債務の負担を最終的に負うものとし、分割会社が当該承継する債務を本項に基づき負担した場合には、分割会社はその負担の全額について、承継会社に対して求償することができるものとする。
３.　承継対象権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に要する費用の負担については、分割会社と承継会社との間で協議の上、合意により決定する。
第４条（本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）承継会社は、本吸収分割に際して、分割会社に対して、前条に基づき承継する権利義務の対価として承継会社が新たに発行する普通株式2,000株を交付する。
第５条（承継会社の資本金等の額）　本吸収分割により承継会社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第６条（効力発生日）　本吸収分割の効力発生日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年12月１日とする。
但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、分割会社及び承継会社間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第７条（株主総会の承認）　分割会社及び承継会社は、本効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第８条（競業避止義務）　分割会社は、本効力発生日後においても、本件事業に関して、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第９条（本吸収分割の条件変更及び中止）　本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、分割会社及び承継会社は、誠実に協議し合意の上、本吸収分割の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）　本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
（１）本効力発生日の前日までに、分割会社又は承継会社の株主総会において、第７条に定める本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項の承認が得られない場合（２）本効力発生日の前日までに、法令に定められた本吸収分割の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合 第11条（公租公課）　承継会社が本吸収分割により分割会社から承継する権利義務に係る公租公課は、効力発生日の前日までは分割会社が、効力発生日以後は承継会社が、それぞれ実日数による日割り計算により負担するものとする。
第12条（印紙税）　本契約に係る印紙税は、分割会社と承継会社とが折半して各自負担する。
第13条（準拠法及び管轄）１.　本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
２.　分割会社及び承継会社は、本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第14条（協議）　本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、分割会社及び承継会社が誠実に協議し、合意の上、決定するものとする。
（以下余白） 　上記合意の成立を証するため、本書1通を作成し、各当事者が記名押印の上、分割会社がその原本を保有し、承継会社はその写しを保有する。
2026年７月24日 分割会社：東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号　　　　　　日本エンタープライズ株式会社 　　　　　　代表取締役会長兼社長　　植田　勝典 承継会社：東京都渋谷区渋谷一丁目17番８号　　　　　　日本エンタープライズ分割準備株式会社 　　　　　　代表取締役社長　　　　　杉山　浩一 別紙 承継対象権利義務明細表 　本効力発生日において、承継会社が分割会社から承継する資産、負債及び債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。
なお、承継会社が分割会社から承継する資産及び負債については、分割会社の2026年５月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記 １.　資産本効力発生日の前日の終了時点において、分割会社が本件事業に関して有する一切の資産。
２.　負債及び債務本効力発生日の前日の終了時点において、分割会社が本件事業に関して負担する一切の負債及び債務。
３.　契約（雇用契約を除く。
）本効力発生日の前日の終了時点において有効に存続し、分割会社が当事者となっている本件事業に関する一切の契約（雇用契約を除く。
）及びこれに基づき発生した一切の権利義務。
４.　雇用契約承継会社は、分割会社から、雇用契約及びこれに基づく権利義務を承継しない。
５.　許認可等本効力発生日の前日の終了時点において、分割会社が保有する本件事業に関する許可、認可、免許、承認、登録及び届出等のうち、法令に基づき承継可能なもの。
６.　知的財産権本効力発生日の前日の終了時点において、分割会社が保有する本件事業に関する特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、ノウハウ等の知的財産権（登録の有無を問わず、出願中のものも含む。
また、外国の法令に基づくものも含む。
）。
以上