臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ステムセル研究所
EDINETコード、DEIE35563
証券コード、DEI7096
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ステムセル研究所
提出理由 　当社は2026年６月24日開催の第27回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
　当社は2026年７月22日開催の取締役会において、本株主総会決議に基づく新株予約権の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 イ　第１回新株予約権（１）　銘柄　株式会社ステムセル研究所第１回新株予約権（２）　発行数　514個（各新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）（３）　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　当社普通株式51,400株　当社普通株式は、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。
また、単元株式数は100株である。
　新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数　＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 　また、割当日後、当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
（４）　発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
なお、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した新株予約権の公正な評価額は１株につき263円である。
（５）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　１株につき1,000円なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額　＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 ②当社が時価を下回る価額で株式を発行し又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額　＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額時価既発行株式数＋新規発行株式数 　なお、上記算式においては、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（６）　発行価額の総額　51,400,000円　　　　発行価額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額である。
（７）　新株予約権の行使期間　2030年８月１日から2034年７月31日まで（８）　新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）が、権利行使時において当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。
ただし、取締役会が正当な理由があると認める場合はこの限りでない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（９）　新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額　交付する株式は原則として当社保有の自己株式とし新たな株式の発行は行わないものとするが、新たな株式を発行する場合においては、増加する資本金及び資本準備金について以下のとおりとする。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）　新株予約権の譲渡に関する事項　　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
（11）　新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　　当社取締役　１名（12）　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　　該当事項なし（13）　勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容　　　　本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約において定めるものとする。
（14）　新株予約権の割当日　2026年7月22日 ロ　第２回新株予約権（１）　銘柄　株式会社ステムセル研究所第２回新株予約権（２）　発行数　1,050個（各新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）（３）　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　当社普通株式105,000株　当社普通株式は、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。
また、単元株式数は100株である。
　新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数　＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 　また、割当日後、当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使され又は当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
（４）　発行価格　本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
なお、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した新株予約権の公正な評価額は１株につき231円である。
（５）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　１株につき1,000円なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額　＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 ②当社が時価を下回る価額で株式を発行し又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額　＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額時価既発行株式数＋新規発行株式数 　なお、上記算式においては、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（６）　発行価額の総額　105,000,000円　　　　発行価額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額である。
（７）　新株予約権の行使期間　2030年８月１日から2032年７月31日まで（８）　新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）が、権利行使時において当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。
ただし、取締役会が正当な理由があると認める場合はこの限りでない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（９）　新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額　交付する株式は原則として当社保有の自己株式とし新たな株式の発行は行わないものとするが、新たな株式を発行する場合においては、増加する資本金及び資本準備金について以下のとおりとする。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）　新株予約権の譲渡に関する事項　　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
（11）　新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　　当社取締役　１名　　　　当社執行役員　４名（12）　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　　該当事項なし（13）　勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容　　　　本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約において定めるものとする。
（14）　新株予約権の割当日　2026年7月22日 以上