臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙アニコム ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE24073
証券コード、DEI8715
提出者名（日本語表記）、DEIアニコム ホールディングス株式会社
提出理由 　当社は、2026年７月23日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び取締役を兼任しない執行役員並びに当社の子会社の取締役に対し、業績評価期間（以下に定義します。
）の業績目標達成度や役位に応じて算定される数の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）を、対象期間終了後に交付を受ける権利であるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」といいます。
）を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄 アニコム ホールディングス株式会社　普通株式 (2) 株式の内容　　①　発行数 94,422株（注）（注）発行数は、本制度に基づく業績に関する指標の達成度が最も高い場合（発行株式数が最も多くなる場合）を想定した株式数としています。
②　発行価格及び資本組入額　　　(i) 発行価格　　1,202円（注）（注）発行価格は、本取締役会の決議日の前営業日である2026年７月22日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
　　　(ii) 資本組入額 未定（注）（注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　(i) 発行価額の総額 　113,495,244円 　　　(ii) 資本組入額の総額 未定（注）（注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除く。
） ２名当社の取締役を兼務しない執行役員 ４名当社子会社の取締役 ８名 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容ア 本制度の概要本制度においては、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び取締役を兼任しない執行役員並びに当社の子会社の取締役のうち、当社の取締役会決議に基づき、本制度の対象者として定める者（以下「対象取締役等」といいます。
）に対して、原則として中期経営計画期間である３事業年度（当初は現在進行中の中期経営計画の残りの期間に合わせて２事業年度）の業績評価期間における業績目標をあらかじめ取締役会において決定し、その業績目標の達成度合いに応じて、業績評価期間終了後に当社株式を交付いたします。
本制度に基づき当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対してPSUとして支給する当社株式の総額は、年額99百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。
また、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対して業績評価期間終了後に発行又は処分する当社株式の総数は、年198,000株以内（ただし、当社の第26回定時株主総会（2026年６月24日開催）の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）といたします。
本制度は、原則として、中期経営計画の対象期間を業績評価期間とした上で当該期間である３事業年度（当初は現在進行中の中期経営計画の残りの期間に合わせて２事業年度）の最後の事業年度の経過後に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して株式を交付することを想定しており、実質的には１事業年度33百万円以内かつ66,000株以内の付与に相当すると考えております。
なお、本制度においては、業績評価期間中又は業績評価期間終了後、当社株式の発行又は処分までに、死亡により退任した場合、一定の組織再編等に関して承認された場合等、一定の場合には、対象取締役等に対して、当社株式の発行又は処分に代えて、金銭を支給いたします。
業績目標は、連結ROE（自己資本利益率）及び当社の従業員エンゲージメントサーベイにより算出されるエンゲージメントスコアといたします。
イ 交付する当社の普通株式の数並びに支給する金銭報酬債権及び金銭の額の算定方法本制度では、対象取締役等毎に定められる個人別株式報酬基準額を基準株価で除して計算される基準交付株式数に、業績評価期間の業績目標達成度、在任期間比率及び役位調整比率を乗じ、本制度に基づき各対象取締役等に最終的に交付される数（以下「最終交付株式数」といいます。
）を確定し、各対象取締役等に交付する当社株式の数を決定します。
ただし、対象取締役等が正当な理由により当社の取締役若しくは取締役を兼務しない執行役員又は当社子会社の取締役の地位をいずれも退任した場合又は日本非居住者である場合等には、当社株式の交付を行わず、最終交付株式数の全部について金銭で支給することができるものとします。
当該株式の交付に係る金銭報酬債権及び当該金銭の総額は、最終交付株式数に、業績評価期間終了後における本制度に基づく当社株式の割当に関する株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日（以下「割当決議日」といいます。
）の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（当該日に終値が公表されない場合には、終値の取得できる直近の日まで遡って算定します。
以下同じです。
）を乗じた金額とします。
　最終交付株式数は以下の式に従って算出されます。
　　最終交付株式数＝基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×在任期間比率(③)×役位調整比率(④) ① 基準交付株式数基準交付株式数＝個人別株式報酬基準額（ア）÷基準株価（イ） ただし、算出した基準交付株式数に1株未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。
（ア）個人別株式報酬基準額　当社の個人別株式報酬基準額は、下表の金額とします。
役位株式報酬基準額（千円）当社代表取締役　社長執行役員24,710当社代表取締役　副社長執行役員18,624当社専務執行役員11,406当社常務執行役員7,619当社執行役員（健康イノベーション事業担当）6,658当社執行役員（経営企画担当）5,011当社執行役員（コンプライアンス推進担当）5,560当社執行役員（リスク管理担当）3,912アニコム損害保険株式会社代表取締役　社長執行役員11,406アニコム損害保険株式会社取締役　会長執行役員24,710アニコム損害保険株式会社取締役　専務執行役員18,624アニコム損害保険株式会社取締役　常務執行役員5,852アニコム損害保険株式会社取締役5,560アニコム損害保険株式会社取締役　執行役員5,628アニコム パフェ株式会社代表取締役2,952アニコム先進医療研究所株式会社代表取締役4,599株式会社シムネット代表取締役4,462株式会社フローエンス代表取締役6,864 （イ）基準株価　当初取締役会決議の日（2026年７月23日（本規程の対象となる株式報酬基準額の算定方法及び業績目標達成度を定めた最初の取締役会決議の日））の前営業日（2026年７月22日）における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値である1,202円とします。
② 業績目標達成度 （ア）業績評価期間及び業績評価指標業績評価期間2027年３月期から2028年３月期まで業績評価指標連結ROE、エンゲージメントスコア （イ）具体的な算出方法　　　業績目標達成度=連結ROE達成度×80%+エンゲージメントスコア達成度×20%（i）連結ROE業績目標達成度は、当社の業績評価期間の終了事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書（以下「連結貸借対照表等」という。
）（※１）により算出される連結ROEの数値（※２）に基づいて、下記表に従って算出されます。
連結ROE連結ROE達成度12.5%超の場合100%12%以上12.5%未満の場合200×（連結ROE-12）%12%未満の場合０% （※１）ただし、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該承認の時点で有価証券報告書に記載した連結貸借対照表等のうち直近事業年度のものにより算出される連結ROEの数値に基づいて、上記表に従って算出されます。
（※２）連結ROE（自己資本利益率）は、以下の式により算出されます。
連結ROE＝親会社株主に帰属する当期純利益÷(（期首自己資本＋期末自己資本）÷２)×100　　　　　　※自己資本＝純資産合計-新株予約権-非支配株主持分 （ii）エンゲージメントスコア業績目標達成度は、当社の従業員エンゲージメントサーベイにより算出されるエンゲージメントスコアの数値（※１）に基づいて、下記表に従って算出されます。
エンゲージメントスコアエンゲージメントスコア達成度71.8超の場合100%71.8以下の場合０% （※１）エンゲージメントスコアは、2028年２月に実施する当社指定の従業員エンゲージメントサーベイにおける各設問の回答結果を数値化し、100点換算後の平均値として算出します。
③ 在任期間比率在任期間（対象期間中における当社の取締役若しくは取締役を兼務しない執行役員又は当社子会社の取締役に在任した期間）に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。
なお、月の途中で新たに就任又は退任した場合には当該月について在任しているものとみなして計算します。
また、「対象期間」とは、2026年３月期に係る当社の定時株主総会の日から2028年３月期に係る当社の定時株主総会の日までの期間をいいます。
　　在任期間比率 ＝ 対象期間中に在任した合計月数 ÷ 対象期間の合計月数 ④ 役位調整比率役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、以下の式により算出されます。
なお、月の途中で役位変更があった場合には当該月について新しい役位に在任していないものとみなし、変更前の地位に１か月在任したものとみなして計算します。
また、対象取締役等が複数の地位に在る場合については、より高い株式報酬基準額を用い、算出するものとします。
役位調整比率 ＝ （当初役位の役位別株式報酬基準額×当初役位在任月数＋変更後役位の役位別株式報酬基準額×変更後役位在任月数） ÷ （当初役位の役位別株式報酬基準額×対象期間中に在任した合計月数） 上記の式における役位別株式報酬基準額は以下のとおりとします。
会社名役位株式報酬基準額（千円）当社代表取締役30,000同上取締役20,000同上専務執行役員15,000同上常務執行役員10,000同上執行役員8,000アニコム損害保険株式会社代表取締役18,000同上取締役10,000アニコム パフェ株式会社代表取締役7,000アニコム先進医療研究所株式会社代表取締役7,000株式会社シムネット代表取締役7,000株式会社フローエンス代表取締役7,000 ＜本規程に基づいて交付される株式数及び支給される金額の上限＞本規程に基づいて交付される最終交付株式数の上限及び支給される金額の上限は、以下のとおりとします。
役位上限株式数（株）上限金額（円）当社代表取締役　社長執行役員49,42124,710,400当社代表取締役　副社長執行役員37,24918,624,320当社専務執行役員22,81111,405,680当社常務執行役員15,2387,619,040当社執行役員（健康イノベーション担当）13,3166,658,080当社執行役員（経営企画担当）10,0215,010,720当社執行役員（コンプライアンス推進担当）11,1205,559,840当社執行役員（リスク管理担当）7,8253,912,480アニコム損害保険株式会社代表取締役　社長執行役員22,81111,405,680アニコム損害保険株式会社取締役　会長執行役員49,42124,710,400アニコム損害保険株式会社取締役　専務執行役員37,24918,624,320アニコム損害保険株式会社取締役　常務執行役員11,7035,851,560アニコム損害保険株式会社　取締役11,1205,559,840アニコム損害保険株式会社取締役　執行役員10,5365,268,120アニコム パフェ株式会社代表取締役5,9032,951,520アニコム先進医療研究所株式会社代表取締役9,1984,598,880株式会社シムネット代表取締役8,9234,461,600株式会社フローエンス代表取締役13,7286,864,000 ウ　本制度における当社株式の交付及び金銭の支給の条件当社は、以下の要件を満たす対象取締役等に対して、本制度に基づき当社株式を交付するための金銭報酬債権等を支給します。
(i) 対象取締役等が、対象期間中、継続して、当社の取締役若しくは取締役を兼務しない執行役員又は当社子会社の取締役の地位にあったこと(ii) 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと(iii) その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足することなお、本制度においては、マルス条項及びクローバック条項を導入しており、対象取締役等が法令若しくは当社の内部規程等に違反した場合、又は当社の過年度の財務諸表について、過誤若しくは虚偽表示による修正再表示がなされた場合等一定の場合には、報酬諮問委員会の協議を経た取締役会の決定により、本制度に基づく当社株式及び金銭の交付を受ける権利を没収し、又は本制度によって交付された株式若しくは支給された金銭の返還を求めることができます。
エ　退任時等の取扱い上記にかかわらず、業績評価期間の最終事業年度が終了してから当該事業年度に係る計算書類の内容が会社法第439条に基づき定時株主総会へ報告される日（以下「権利確定日」といいます。
）から対象取締役等が本制度に基づき当社株式の交付を受ける日（以下「株式交付日」といいます。
）までの間に、対象取締役等が正当な理由により退任した場合には、当該対象取締役等に対して金銭を支給するものとします。
当該対象取締役等に支給する金銭の額は、最終交付株式数に、当該対象取締役等の退任日（ただし、当該退任日が割当決議日以降の日の場合、割当決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得られる金額といたします。
また、対象期間満了後、株式交付日までに対象取締役等が死亡により当社の取締役若しくは取締役を兼務しない執行役員又は当社子会社の取締役を退任した場合には、対象取締役等に対する当社株式の交付に代わり、本制度に基づく対象取締役等の権利を承継する者（以下「権利承継者」といいます。
）に対して金銭を支給するものといたします。
当該権利承継者に支給する金銭の額は、最終交付株式数に、当該対象取締役等の退任日（ただし、当該退任日が割当決議日以降の日の場合、割当決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得られる金額といたします。
さらに、対象取締役等が株式交付日において非居住者に該当することとなった場合には、当該対象取締役等に対して、金銭を支給します。
当該対象取締役等に支給する金銭の額は、最終交付株式数に、割当決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値を乗じて得られた金額といたします。
オ　組織再編等における取扱い対象期間開始後、株式交付日までに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、上記イ「交付する当社の普通株式の数並びに支給する金銭報酬債権及び金銭の額の算定方法」に記載の方法で最終交付株式数を確定させた上で、最終交付株式数に、当該承認の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得られた額の金銭を支給するものとします。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法業績評価期間中（2028年３月末日までの間）にPSUに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の2027年３月期（2026年４月１日～2027年３月31日）に係る半期報告書の提出前にPSUに基づき株式が交付されることはありません。
(7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号