臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙 臨時報告書
会社名、表紙 株式会社スカラ
EDINETコード、DEIE05187
証券コード、DEI4845
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社スカラ
提出理由 当社は、2026年７月23日開催の取締役会において、株式会社テラ（以下「テラ社」といいます。
）の株式を取得し、同社を子会社とすること（以下「本株式取得」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 （1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①商号株式会社テラ②本店の所在地神奈川県鎌倉市由比ガ浜二丁目２番37号③代表者の氏名代表取締役　佐藤　渉④資本金の額49百万円⑤純資産の額22百万円（2025年12月期）⑥総資産の額189百万円（2025年12月期）⑦事業の内容・通信キャリアショップ向けPOSシステム「TelephoneMaster（テレフォンマスター）」、通信キャリアショップ向けマネジメントツール「M-navi（エムナビ）」、携帯ショップ向けBIツール「ステラマップ」の企画、開発、運用・その他、店舗運営支援システムの企画・開発・保守・通信キャリアショップ向けソリューションを中心に約2,500店舗へ導入 （注）１．テラ社は、本株式取得の実行に先立ち会社分割を行い、システムソリューション事業以外の事業を新設会社に承継させる予定であり、当社は、会社分割後のテラ社の発行済株式の80％を取得する予定であります。
２．純資産の額及び総資産の額は、会社分割後の試算ベースの数値であります。
（2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2024年１月期2024年12月期2025年12月期売上高1,266百万円808百万円959百万円営業利益392百万円100百万円180百万円経常利益392百万円100百万円180百万円当期純利益260百万円66百万円119百万円 （注）１．2024年12月期は決算期変更に伴う11ヶ月の変則決算であります。
２．上記の数値は、会社分割後の試算ベースの数値であります。
（3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、「中期経営計画2026-2028」において「AI SaaS」「AI BPO」を成長戦略の中核と位置付け、AIを活用した新たな価値創出及びDX事業の拡大を推進するとともに、既存事業とのシナジーが期待できるM&Aを重要な成長戦略の一つとして推進しております。
テラ社は、30年以上にわたり通信キャリアショップ向けPOSシステム「TelephoneMaster」をはじめ、契約管理、接客支援、シフト管理等の店舗運営を支える各種ソリューションを提供し、全国約2,500店舗への導入実績を有するとともに、店舗運営に関する高度な業務オペレーションノウハウ、顧客基盤及び業務データを蓄積しております。
当社は、本株式取得により、テラ社が有する店舗オペレーションに関する知見及び顧客基盤と、当社グループが保有する生成AI、AI SaaS、AI BPO、FAQ、検索技術等を融合することで、店舗運営における接客支援、ナレッジ共有、バックオフィス業務及び店舗マネジメントの高度化を推進し、人とAIが協働する次世代の「AIオペレーションプラットフォーム」の構築を目指すとともに、通信業界で培われた業務モデルを金融、保険、小売、自治体等の様々な業界へ展開することで、新たな市場の創出とストック型収益の拡大を図り、当社グループのDX事業及びAI事業の競争力強化並びに中長期的な企業価値の向上に資するものと判断し、本株式取得を決定いたしました。
（5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社テラの普通株式840百万円アドバイザリー費用等（概算額）18百万円合計（概算額）858百万円 （注）残余の株式（20％）については、対象会社の業績等に応じて譲渡価額が変動するオプション契約を別途締結する予定であります。
以　上