臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ロゴスホールディングス
EDINETコード、DEIE39671
証券コード、DEI205A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ロゴスホールディングス
提出理由 当社は、2026年７月16日開催の取締役会において、アエラホーム株式会社（以下、「アエラホーム」という。
）に対して民事再生支援を行うことを決議し、当社がかかる民事再生支援のために設立した子会社である株式会社LHD-1（以下、「承継会社」という。
）がアエラホームとスポンサー契約（以下、「本スポンサー契約」という。
）を締結いたしました。
それに伴い、同日付けでアエラホーム及び承継会社の間で、2026年10月１日を効力発生日としてアエラホームの事業を承継会社が承継すること（以下、「本吸収分割」という。
）に関する吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の吸収分割の決定 １. 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社LHD-1（注１）本店の所在地東京都千代田区神田神保町一丁目11番２号天下一第二ビル３階代表者の氏名代表取締役社長　池田　雄一（注２） （注）１．本吸収分割の効力発生日をもって、商号は、アエラホーム株式会社に変更される予定です。
２．本吸収分割の効力発生日をもって、代表取締役は、現アエラホームの代表　取締役である中島秀行に変更される予定です。
２. 本吸収分割の相手会社についての事項 (1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号アエラホーム株式会社本店の所在地東京都千代田区九段南二丁目３番１号　青葉第一ビル２階代表者の氏名代表取締役社長　中島　秀行資本金の額１億円純資産の額▲1,434百万円（注）総資産の額4,727百万円（注）事業の内容注文住宅の設計・施工・販売、不動産事業、リフォーム事業、フランチャイズ本部運営 （注）2026年５月31日時点のものであり、株主総会による決算承認未了。
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2024年５月期2025年５月期2026年５月期売上高9,114百万円8,559百万円5,558百万円営業利益▲496百万円49百万円▲1,030百万円経常利益▲471百万円３百万円▲1,067百万円当期純利益▲279百万円▲95百万円▲1,067百万円 （注）2026年５月期の数値は株主総会による決算承認未了。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合中島　秀行70.4% (4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係該当事項はありません。
３. 本吸収分割の目的　当社グループは、「日本の家づくりをつくる。
」を経営理念に掲げ、全国の地方工務店との連携による「地域№1工務店の集合体」及び「地域固有のブランド・ノウハウを活かす、日本一のアライアンス企業」を目指しております。
主たる住宅事業においては、北海道を中心に東日本及び中日本エリアへ全41拠点を構え、グループ各社（株式会社ロゴスホーム、豊栄建設株式会社、株式会社GALLERY HOUSE、坂井建設株式会社）が、それぞれの地域で特色ある住宅を展開しております。
　現在、住宅業界においては、地場工務店の「後継者不足」や「大工不足」、行政によるレギュレーションへの対応に伴う事業効率化の遅れなどから、事業継続に課題を抱える企業が増加しております。
さらに近年は、資材価格の高騰や建築基準法改正に伴う着工期間の長期化、地政学的リスクに起因するコスト上昇など、住宅会社を取り巻く経営環境は厳しさを増しており、新たな経営課題を抱える企業が顕在化しております。
　このような環境下において、当社グループは「新規出店拡大」と「Ｍ＆Ａ」を中長期的な成長戦略に掲げており、これまでのＭ＆Ａのノウハウを活かした「住宅事業」×「事業再生」分野へのアプローチを展開することで、さらなるアライアンスの拡大と一層の業容拡大が期待されることから、本スポンサー契約の締結に至りました。
　スポンサー支援の対象となるアエラホームは、1963年の創業以来、長年にわたり日本の住宅建築に携わってまいりました。
「新しい暮らしの価値を創造することで環境と人に優しい未来を目指す」をパーパスとし、「外張Ｗ断熱住宅」に代表される高性能・高品質な住宅を提供することで、高いブランド認知度を有しております。
近年は市場環境の変化等に伴う業績不振により、店舗の統廃合（現在19店舗）を余儀なくされておりましたが、同社が培ってきた商品力や営業ネットワークは、依然として高い潜在価値を持つものと認識しております。
　当社グループが有するデジタルマーケティング及びＤＸオペレーションのノウハウをアエラホームに投入し、当社の支援のもとでコスト改善の徹底と生産性の向上を図ることで、同社の利益改善及び事業再建を迅速に進め、グループ全体における安定的なキャッシュフローの創出と企業価値向上を目指してまいります。
４. 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1) 本吸収分割の方法本スポンサー契約及び当社の子会社である承継会社がアエラホームとの間で本日付で締結した吸収分割契約に基づき、承継会社が、本吸収分割により、アエラホームがその店舗にて営む注文住宅事業及びこれらに附帯又は関連する事業（リフォーム、FC事業を除くものとし、以下、「本事業」という。
）に関する資産、負債、契約及び雇用を承継することを予定しております。
今後本吸収分割につき、東京地方裁判所の許可を得る予定です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割の効力発生日におけるアエラホームの現預金の額も踏まえて再生債権者に分配されるべき金額として民事再生手続において裁判所、監督委員等との協議を経た上で決定する額に、承継会社がアエラホームに本吸収分割の効力発生日後に生じる一般優先債権等となる債務を弁済すること等を踏まえた承継資産負債の対価の一部として算定された670万円を加えた額（別除権の受戻費用を含む。
）の金銭を交付する予定です。
(3) 本吸収分割の日程本吸収分割契約に係る取締役会決議日及び代表取締役決定日（当社、承継会社、アエラホーム）2026年７月16日本吸収分割契約締結日（承継会社、アエラホーム）2026年７月16日本吸収分割の効力発生日2026年10月１日（予定） （注）承継会社及びアエラホームは、本吸収分割の効力発生日までに各社の株主総会の決議を得る予定です。
(4) アエラホームから承継会社に承継される資産及び負債本事業に必要な資産一式（ただし、本社に属するものを除く。
）を承継し、負債は本事業に係る商取引債務等（ただし、民事再生手続上、再生債権となるものを除く。
）及び下記(8)記載のDIPファイナンスに係る負債を承継する予定です。
なお、新築請負契約を締結されているお客様との契約関係につきましても承継会社が引き継ぐものとし、当社グループにおいて責任をもって確実に完工させる予定です。
(5) アエラホームから承継会社に承継される従業員本事業の継続に必要な従業員について承継するものとし、本スポンサー契約締結以降、承継対象となり得る従業員を対象に個別面談等を実施の上、承継対象となる従業員を確定する予定です。
(6) 本吸収分割により増減する資本金本吸収分割により承継会社の資本金は増減しません。
(7) 債務の履行見込み承継会社において、債務履行の見込みに問題はないと考えております。
(8) DIPファイナンスアエラホームにおいて民事再生手続中も滞りなく事業を継続するべく、当社からの支援の一環として、本吸収分割実行までの当面の運転資金として、３億円のDIPファイナンスを実行することを予定しております。
また、当該DIPファイナンスに基づく貸付金については、上記(4)記載のとおり、本吸収分割において、承継会社に承継することを予定しております。
５. 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠当社とアエラホームは、本吸収分割により承継する資産及び負債の状況に加えて、収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「４．本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「(2) 本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の額の金銭が妥当であるとの判断に至り、当該金銭対価により本吸収分割を行うことを合意し、決定いたしました。
なお、当社は、本吸収分割に際して、算定機関から算定書は取得しておりません。
６. 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社LHD-1（注１）本店の所在地東京都千代田区神田神保町一丁目11番２号天下一第二ビル３階代表者の氏名代表取締役社長　池田　雄一（注２）資本金の額1,000万円純資産の額―（注３）総資産の額―（注３）事業の内容建築工事の請負、設計、施工及び監理業務並びに不動産の売買、賃貸、管理、斡旋及び仲介業等 （注）１．本吸収分割の効力発生日をもって、商号は、アエラホーム株式会社に変更される予定です。
２．本吸収分割の効力発生日をもって、代表取締役は、現アエラホームの代表取締役である中島秀行に変更される予定です。
３．株式会社LHD-1は2026年７月３日設立であるため、確定した事業年度はありません。
以　上