臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社海帆
EDINETコード、DEIE31367
証券コード、DEI3133
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社海帆
提出理由 １【提出理由】　2026年７月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、スペーム株式会社（以下、「スペーム社」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】１．本株式交換の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号スペーム株式会社本店の所在地東京都中央区銀座8－17－1ＰＭＯ銀座Ⅱ4階代表者の氏名代表取締役　松村　康平資本金の額5,000千円純資産の額△483,406千円（2025年５月31日現在）総資産の額426,884千円（2025年５月31日現在）事業の内容美容クリニック開業コンサルティング事業、人材紹介事業、採用コンサルティング事業、不動産事業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円） 2023年５月期2024年５月期2025年５月期売上高220,000794,8321,990,754（うち、関係会社への売上高）－－－営業利益又は営業損失（△）3,131△255,435△246,200経常利益又は経常損失（△）2,895△259,094△240,260当期純利益又は当期純損失（△）1,472△259,464△240,470 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年７月14日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合松村　康平51.00%中川　龍太郎49.00% ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
２．本株式交換の目的当社は、飲食事業及び再生可能エネルギー事業を中心に事業展開を進めておりますが、事業ポートフォリオの多角化及び収益基盤の強化を目的として、ヘルスケア分野への進出を推進しております。
当社は、2024年７月４日付「簡易株式交換による株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの 完全子会社化に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、2024年８月30日に美容医療分野のメディカル・サービス法人（以下「MS法人」といいます。
）である株式会社BOBS及び株式会社ワイデンを完全子会社化し（なお、その後両社は、2024年12月25日を効力発生日として、株式会社ワイデンを存続会社、株式会社BOBSを消滅会社とする吸収合併を行い、存続会社の商号を株式会社Kaihan Medicalへと変更しております。
）、美容医療分野における業務支援事業を展開しております。
しかしながら、従前の主要支援先へ大きく依存していたこと等により、収益基盤の再構築が課題となっており、支援先の増加による収益基盤の分散化をすることで、ヘルスケア分野での収益向上及び安定を目指しております。
今般、本株式交換により取得する予定のスペーム社は、医療法人社団煌雲会（愛知県名古屋市、東京都豊島区及び神奈川県横浜市において「リエートクリニック」を運営。
）に対するMS法人機能を担っており、広告宣伝支援、予約管理、カスタマーサポート、管理栄養士業務支援、医療機器等の賃貸借及び各種経営支援業務を行っており、将来的には株式会社Kaihan Medicalとの合併も検討しておりますが、両社の就業体系や事業構造も異なるため、まずは株式交換により取得をし、その後慎重に検討を進める予定となっております。
医療法人社団煌雲会は、医療機器を活用した医療痩身分野に特化したクリニックを展開しており、2025年暦年での売上高は約25億円となっております。
また、スペーム社は煌雲会との継続的な取引関係を有しており、年間約３億円超の売上総利益の計上を予定しております。
2026年３月、当社は、リレーションのあるM&A仲介会社より、医療痩身領域において広告宣伝支援及び各種経営支援業務を行う会社としてスペーム社の紹介を受け、スペーム社の事業内容、財政状態、収益性、医療法人社団煌雲会との取引関係及び当社グループとのシナジー可能性について検討を行いました。
その結果、スペーム社は債務超過の状態にあるものの、医療痩身領域に特化した事業基盤及び将来の収益獲得能力を有しており、上述のとおり、美容医療分野の業務支援事業における支援先の増加による収益基盤の分散化をすることで、ヘルスケア分野での収益向上及び安定を図るという当社の認識する課題との関係で、当社グループのヘルスケア分野における事業拡大及び収益基盤の強化に資する可能性があると判断したことから、同社との間で本株式交換に向けた協議・交渉を進めることといたしました。
さらに、当社は、株式会社Kaihan Medicalが保有する美容医療分野における広告運用、患者集客、クリニック運営支援等のノウハウと、スペーム社が有する医療痩身分野の運営ノウハウを融合することで、広告運用の効率化、業務支援体制の高度化、医療法人向けコンサルティング機能の拡充を図ることが可能であると考えております。
また、本件は株式会社Kaihan Medicalの収益基盤の分散化及び黒字化を推進する重要案件であるところ、医療痩身領域に特化した運営ノウハウを持ち、複数拠点の支援実績があるスペーム社の参画により、医療痩身領域における競争優位性の確立、首都圏エリアを含む事業基盤の拡大及び今後の全国展開に向けた基盤整備に資するものと判断しております。
当社は、株式会社Kaihan Medicalとの組織再編も含めた事業体制についても検討し、本株式交換によりまずスペーム社を当社の完全子会社とすることで、同社の事業運営及び既存取引関係を維持しつつ、当社主導の下でグループ全体のヘルスケア事業戦略を推進し、段階的に株式会社Kaihan Medicalとのシナジー創出及び事業統合を進めることが、企業価値向上の観点から最も適切であると判断いたしました。
一方で、スペーム社は、2020年６月に設立され、同年における事業立ち上げ初期の先行投資（美容クリニックの開業及びそれに伴う設備投資、医療機器購入、人員採用、営業コンサル業）や過去（2025年５月期）に一部取引先の業績悪化の影響を受けたこと等から、2025年５月期末時点では債務超過となっておりますが、同社は医療痩身領域に特化した広告宣伝支援及び各種経営支援業務において高い専門性を有し、医療法人社団煌雲会との継続的な取引関係のもと、安定した事業運営を行っており、また、将来の事業計画においても、合理的な市場の成長性予測や過去実績に基づく実現可能性のある収益性の向上が見込まれます。
以上を踏まえ、当社は、同社の現在の財政状態のみならず、将来の収益獲得能力及び当社グループとのシナジーを総合的に評価した結果、本株式交換による完全子会社化を実施することが適切を判断しました。
このような事業構想を踏まえ、当社及びスペーム社との間で協議を重ねた結果、スペーム社を当社グループへ迎え入れることが、当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断し、本株式交換による完全子会社化を実施することといたしました。
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容　（１）株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、スペーム社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、スペーム社については、2026年７月15日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年８月25日を効力発生日として行われる予定です。
　（２）株式交換に係る割当ての内容会社名株式会社海帆（完全親会社）スペーム株式会社（完全子会社）株式交換比率114.38株式交換により交付する株式数当社の普通株式：7,190,000株（予定）(注)１．株式の割当比率スペーム社の普通株式１株に対して、当社の普通株式14.38株を割り当てます。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式7,190,000株を発行する予定であり、当社発行済株式総数62,415,783株に対する発行割合は11.5％となります。
なお、本株式交換により当社普通株式の新株発行が行われるため、既存株主の皆様には一定の希薄化が生じることとなりますが、他方で、現金を対価とする株式取得と異なり、本株式交換は当社の手元資金の流出を伴わずにスペーム社を完全子会社化するものであり、当社の財務基盤に与える影響を抑制しつつ、ヘルスケア分野における事業拡大及び収益基盤の強化を図ることが可能となるものです。
本株式交換に係る取得対価総額は、独立した第三者算定機関による株式価値算定結果のレンジ内であることから、当社は、本株式交換に伴う希薄化の影響はあるものの、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、合理性があるものと判断しております。
２．単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるスペーム社の株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
また、当社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求することができます。
３．１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をスペーム社の株主に対して支払います。
なお、本株式交換におけるスペーム社の株式価値については、当社が選任した第三者算定機関による株式価値算定の結果を踏まえ検討しております。
当該算定においては、インカムアプローチであるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）が採用され、企業価値は約15.8億円、株式価値は約9.1億円と算定されております。
また、非流動性ディスカウントを考慮した株式価値は約6.3億円と評価されており、その合理的な評価レンジは約5.7億円から約7.0億円とされております。
当社は、当該第三者算定機関による評価結果に加え、スペーム社の事業計画、将来的な収益貢献、当社グループにおける医療関連事業とのシナジー効果及び株式会社Kaihan Medicalの収益基盤強化への寄与等を総合的に勘案した結果、本株式交換に係る取得対価総額を6.4億円とすることを予定しております。
なお、当該取得対価は、第三者算定機関が算定した非流動性ディスカウント考慮後の株式価値評価レンジ内で決定するものであり、合理性を有するものと判断しております。
なお、株式価値算定及び財務調査は、2025年５月期を基準時として算定していますが、2026年５月期における残高試算表の2026年４月末時点数値も考慮して算定をしていることから、当社は当該算定及び財務調査は合理性を有していると判断しております。
　（３）その他の本株式交換契約の内容当社とスペーム社との間で、2026年７月15日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書 株式会社海帆（以下「甲」という。
）とスペーム株式会社（以下「乙」という。
）とは、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行う。
第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1）甲（株式交換完全親会社）商号：株式会社海帆住所：愛知県名古屋市中村区名駅4丁目15－15名古屋綜合市場ビル（2）乙（株式交換完全子会社）商号：スペーム株式会社住所：東京都中央区銀座8－17－1ＰＭＯ銀座Ⅱ4階 第３条（株式交換に際して割当交付する株式）1．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の発行済株式は除く。
）の全てを取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数に14.38を乗じた数の甲の株式を交付する。
2．甲は、本株式交換に際して行われる前項の対価の割当てについて、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式14.38株の割合をもって割り当てる。
3．甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理するものとする。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（1）資本金 　　　 　　0円（2）資本準備金　　　　会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額（3）利益準備金　　　　　0円 第５条（株式交換の効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年８月25日とする。
ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。
第６条（株式交換契約の承認決議）1．乙は、会社法第783条第１項に定める株主総会を2026年７月15日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2．甲は、会社法第796条第２項の定めに従い簡易株式交換による方法で本株式交換の手続を履践するものとし、取締役会を2026年７月15日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3．前二項の定めにかかわらず、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会又は取締役会の開催日を変更することができる。
第７条（会社財産の管理）甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
第８条（剰余金の配当）甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第９条（本契約の効力）本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
（1）効力発生日の前日までに、第６条第１項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合（2）次条に従い本契約が解除された場合（3）本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合 第10条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第11条（準拠法及び合意管轄裁判所）本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本契約書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有するものとする。
2026年７月15日 甲 ：愛知県名古屋市中村区名駅4丁目15－15名古屋綜合市場ビル株式会社海帆代表取締役社長　守田直貴 乙 ：東京都中央区銀座8－17－1ＰＭＯ銀座Ⅱ4階スペーム株式会社代表取締役社長　松村康平 ４．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠（１）割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びスペーム社から独立した第三者算定機関である山下会計事務所（所在地：奈良県生駒市北大和二丁目29番地２、代表者：山下亙相。
以下「山下会計」といいます。
）に算定を依頼いたしました。
提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記３.（２）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、山下会計が算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内にあるため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
重大な変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（２）算定に関する事項　　　①算定機関の名称並びに当事会社との関係算定機関である山下会計は、当社及びスペーム社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
　　　　②算定の概要山下会計は、スペーム社の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、また、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにＤＣＦ法を用いて株式価値の算定を行いました。
山下会計は、スペーム社の株式価値算定に際して、スペーム社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、スペーム社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、スペーム社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、ＤＣＦ法による算定については、スペーム社が作成した事業計画の予測期間である４カ年（2026年５月期～2029年５月期）までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
なお、ＤＣＦ法を採用したスペーム社の財務予測については、スペーム社と医療法人社団煌雲会間における契約に基づく業務が事業計画通りに行われることを前提に予測されたものです。
また、山下会計がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたスペーム社の事業計画については、2026年５月期は現状の取引条件を反映しており、2027年５月期以降は医療法人社団煌雲会との取引条件を見直す予定であることを反映しております。
2026年５月期が2025年５月期に比して売上が増加しているのは、主要顧客である医療機関において、スペーム社が主として先導した広告宣伝が奏功し、2025年５月期から2026年５月期において、当該医療機関の売上が大きく増加したことに伴い、受託している業務が増加した結果、業務委託費用として業績の改善に寄与しました。
本株式交換契約の成立後、医療法人社団煌雲会ではクリニック増院を計画していることから、医療法人社団煌雲会としての設備投資における資金充当を優先させることを理由として、業務委託支援に係る手数料を減額することにより、業務委託収入を減少させる計画です。
この結果、2027年５月期は2026年５月期に比べて減収減益となる計画となっております。
医療法人社団煌雲会は2027年５月期は現状の３クリニックを想定しており、2028年５月期はさらに３クリニック増院し、2029年５月期はさらに２クリニック増院する予定を反映しております。
新設されるクリニック数の増加に伴い、スペーム社の業務委託収入も増加する計画となっております。
下記の事業計画は、スペーム社と医療法人社団煌雲会が締結するコンサルタント業務委託契約書の業務内容（主に医療法人社団煌雲会が外部に発注していた業務に加え、マーケティングの効率化を図るための管理業務及び事業拡大におけるコンサルティング業務）を積み上げた結果算出された事業計画（一部未受注を含む）となります。
　　　　＜スペーム社事業計画（単位：千円）＞ 2026年５月期2027年５月期2028年５月期2029年５月期売上高3,077,792577,4181,082,6601,299,191営業利益426,35680,000150,000180,000経常利益426,35680,000150,000180,000当期純利益426,35676,98896,851116,222 上記方式において算定されたスペーム社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法１株当たり算定結果（円）ＤＣＦ法スペーム社　： 1,149～1,403 他方、対価として交付する当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行い、直近の株式市場の状況を反映するため、2026年７月14日を算定基準日（以下「基準日」といいます。
）として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値91円、同日までの直近30日間（2026年6月15日（同日を含みます）から2026年７月14日（同日を含みます）まで）の終値単純平均値99円に0.9を乗じた価額を採用して当社の株式価値を算定することが妥当と判断しました。
なお、市場株価法においては、基準日に近接した市場評価を適切に反映するとともに、一時的な株価変動の影響を一定程度平準化する観点から、また、より長期間の平均株価を採用した場合には、現在の市場評価との乖離が生じる可能性があることも考慮し、直近30日間の終値平均値を採用することが適切であると判断いたしました。
また、平均値に0.9を乗じた価額とした経緯につきましては、スペーム社から日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲内でのディスカウントの要望があり、当社としても、本株式交換に係る諸条件について慎重に協議・交渉を行った結果、当該要望が合理的な範囲にとどまる内容であること及び当該要望を受け入れたとしても本株式交換を実行することにより獲得できる中長期的な企業価値向上及び経営統合の実現可能性等を総合的に勘案した結果、スペーム社のディスカウント要望を受け入れることが合理的であると判断した結果によるものです。
算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定手法算定結果（円）市場株価法89 以上から、スペーム社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果ＤＣＦ法12.91　～　15.76 ５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社海帆本店の所在地名古屋市中村区名駅四丁目15番15号　名古屋綜合市場ビル代表者の氏名代表取締役社長　守田　直貴資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容飲食店舗の企画開発及び運営をする飲食事業、太陽光発電設備の開発による売電、設備販売を行う再生可能エネルギー事業以　上