臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＰＡＬＴＡＣ
EDINETコード、DEIE02691
証券コード、DEI8283
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＰＡＬＴＡＣ
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である株式会社メディパルホールディングス（以下「メディパル」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、本日付の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。
）第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号。
その後の改正を含みます。
）第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2026年７月15日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社メディパルホールディングス本店の所在地東京都中央区京橋三丁目１番１号代表者の氏名代表取締役社長　渡辺　秀一 （３）当該通知の内容メディパルは、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、同法第179条の３第１項に基づき、当社の株主（但し、当社及びメディパルを除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全部（以下「本売渡株式」といいます。
）をメディパルに売り渡すことの請求を行うことを決定したとのことであり、当社は、2026年７月15日付でメディパルから以下の内容の通知を受領いたしました。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）メディパルは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき6,650円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年８月13日 ⑤　本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）メディパルは、本株式売渡対価の全てを、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）より2026年５月８日付で取得した融資証明書に基づく借入金及び自己資金により支払うことを予定しているとのことです。
なお、メディパルにおいて、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する具体的な可能性も認識していないとのことです。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（但し、本株式売渡対価の交付についてメディパルが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、当該本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものといたします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2026年７月15日 （２）当該決定がされた年月日2026年７月15日 （３）当該決定の内容メディパルからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程本株式売渡請求は、当社株式の全て（但し、メディパルが直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社をメディパルの完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、メディパルによる当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、当社が2026年５月12日付で提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④　当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、2026年５月11日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、以下の記載のうち、メディパルに関する記載については、メディパルから受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯当社は、メディパルから、2025年10月21日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受けました。
これを受けて、当社は、本取引の検討並びにメディパルとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、メディパルは当社株式の所有割合（注１）が52.40％に達する当社の支配株主（親会社）であり、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2025年11月上旬にメディパルグループ（メディパルの子会社32社（当社を含みます。
）及び関連会社19社からなる企業グループを指します。
以下同じです。
）及び当社グループ（当社及び非連結子会社をいいます。
以下同じです。
なお、2026年３月31日現在、当社グループは、当社及び非連結子会社３社で構成されています。
）並びに本取引の成否から独立した法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。
）を、メディパルグループ及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。
(注１)　「所有割合」とは、当社が2026年５月11日に公表した「2026年３月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数(62,000,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,205,776株)を控除した株式数(60,794,224株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。
)をいいます。
その後、当社は、メディパルから改めて2025年12月９日に本取引に関する意向表明書を受領しております。
当該提案を受けて、当社は、本取引の公正性を担保するため、大江橋法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、メディパルから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2025年12月22日開催の取締役会決議により、知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって会議体を構成するべく、当社における常設の特別委員会とは異なる会議体として、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する吉武一郎氏（当社独立社外取締役、株式会社ユニカフェ社外取締役）、弁護士としての専門知識及び豊富な経験を有する大石歌織氏（当社独立社外取締役、東和薬品株式会社社外取締役監査等委員、エスリード株式会社社外取締役、北浜法律事務所・外国法共同事業パートナー、弁護士）及び公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と高い見識を有する疋田鏡子氏（当社独立社外監査役、青山商事株式会社社外監査役、ユニソルホールディングス株式会社社外取締役監査等委員、疋田公認会計士事務所所長、公認会計士）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置いたしました。
なお、当社においては、支配株主等との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、全ての独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する特別委員会を常設しており、その中から上記３名の候補を選定しております。
当社の独立社外取締役は７名、独立社外監査役は３名ですが、独立社外取締役及び独立社外監査役の全員を委員とした場合には、本取引に係る検討・交渉等の機動性及び効率性等を阻害する可能性が否定できず、かえって一般株主の皆様の利益に適わないことが懸念された一方で、独立社外役員の中での経歴・専門性に照らせば、吉武一郎氏、大石歌織氏、疋田鏡子氏の３名を委員とする会議体とすることで企業経営、法務・リスクマネジメント及び財務・ファイナンス等の観点から、本取引に係る検討・交渉等に関して必要かつ十分な経験及び知見を確保できるとともに、本取引に係る機動的かつ効率的な検討・交渉等を実現することができると考えたため、吉武一郎氏、大石歌織氏、疋田鏡子氏の３名を本特別委員会の委員として選定しております。
そのうえで、当社は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、（ⅱ）本取引の取引条件（対価の水準、本取引の実施方法及び対価の種類を含む。
）の公正性・妥当性、（ⅲ）本取引の手続の公正性、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引が一般株主にとって公正であるか、（ⅴ）当社取締役会が本取引を行う旨（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること、及び、本公開買付け成立後に、当社の株主をメディパルのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）が実施される場合には必要な手続を行うこと。
）の意思決定をすることが適切か、について検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）を諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が公正でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、（ⅰ）当社の役職員から、本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限（特別委員会への出席を要求する権限を含む。
）、（ⅱ）本取引の取引条件及び交渉過程に実質的に関与する権限（当社に対して意見を述べ又は指示若しくは要請を行うこと及び特別委員会自ら買付候補者と交渉を行うことを含む。
）、（ⅲ）当社が選任した当社の外部専門家アドバイザーを承認（追認を含む。
）する権限、（ⅳ）当社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限、（ⅴ）当社の費用負担において、必要に応じ、自らの外部専門家アドバイザーを選任し、助言を求める権限、（ⅵ）その他、特別委員会の職務を補助する者の承認等、特別委員会が本取引に関する検討及び判断に際して必要と認める事項についての権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
なお、当社には本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社社外役員全員を委員とする常設の特別委員会が存在しますが、当該社外役員を含む当社取締役会は、本諮問事項につき本特別委員会の判断内容を最大限尊重することに同意していることから、常設の特別委員会に重ねて本取引に係る諮問を行わないことを決議しております。
なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2026年１月20日、上記の権限に基づき、メディパルグループ及び当社グループ並びに本取引の成否から独立した独自の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、メディパルグループ及び当社グループ並びに本取引の成否から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）をそれぞれ選任する旨を決定しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券及び当社の法務アドバイザーである大江橋法律事務所について、メディパルグループ及び当社グループからの独立性並びに本取引の成否からの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、メディパルグループから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、メディパルとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、大江橋法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
また、メディパルから2025年12月９日に本取引に関する意向表明書を受領して以降、当社は、メディパルとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、当社は、2025年12月９日に本取引に関する意向表明書を受領し、同月22日の当社取締役会決議により本特別委員会を設置した後、当社及び本特別委員会における検討・協議を進めました。
なお、当社は、これに先立ち、2025年10月21日にメディパルから本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受領した後、当社における初期的な検討・協議を進め、2025年11月27日に、メディパルに対し、本取引に関する初期的な質問事項を書面にて送付し、同月28日及び同年12月８日にメディパルと当社の間での協議を実施し、同年12月25日に、メディパルから書面による回答を受けました。
当該初期的な検討・協議については、本特別委員会によって、2025年12月22日開催の第１回の会合において承認を受けております。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月17日にメディパルに対し本取引の意義・目的に関する質問事項を書面にて送付したところ、同月20日に、メディパルから当該質問事項の一部について書面による回答を受けました。
さらに、当該回答を踏まえて、当社及び本特別委員会が同月26日に追加の質問事項を書面にて送付したところ、同年３月２日に、メディパルから当該質問事項について書面による回答を受けました。
これらの回答を元に、同月６日に、本特別委員会からメディパルに対するインタビューを実施しました。
その後、同月25日にメディパルから改めて書面による回答を受けるとともに、同年４月２日開催の本特別委員会において、当該回答事項についてメディパルに対するインタビューを再度行いました。
本公開買付価格については、当社は、2026年３月11日以降、メディパルとの間で、複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。
具体的には、当社及び本特別委員会は、メディパルが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当社の開示した本事業計画（後に定義します。
）に基づく当社の財務状況、経営状態及び将来の見通し等に関する分析、メディパルの第三者算定機関である野村證券株式会社により実施された初期的な当社株式の価値分析等の結果を総合的に勘案した結果として、メディパルから、2026年３月11日に、当社が2026年９月末の中間配当を無配とする前提で、本公開買付価格を5,650円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,720円に対して19.70％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,905円（小数点以下を四捨五入。
終値単純平均値の計算において以下同じです。
）に対して15.19％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,897円に対して15.38％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,749円に対して18.97％のプレミアム）とすることを含む本取引に関する初回提案を受けました。
その後、当社及び本特別委員会はメディパルに対し、同月16日に、当該本公開買付価格は、当社の少数株主の利益に配慮したものとは到底いえないとして、本公開買付価格の抜本的な見直しを要請しました。
これを受けて、当社は、2026年３月26日、メディパルから、本公開買付価格を5,900円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,670円に対して26.34％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,755円に対して24.08％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,868円に対して21.20％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,746円に対して24.32％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会はメディパルに対し、同月30日に、当該本公開買付価格は、当社の少数株主の利益に配慮したものとは到底いえないとして、本公開買付価格の抜本的な見直しを要請しました。
これを受けて、当社は、2026年４月６日、メディパルから、本公開買付価格を6,100円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,937円に対して23.56％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,747円に対して28.50％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,869円に対して25.28％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,758円に対して28.21％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会はメディパルに対し、同月８日に、当該本公開買付価格は、依然として当社の少数株主の利益に配慮したものとは到底いえないとして、本公開買付価格の抜本的な見直しを要請しました。
これを受けて、当社は、2026年４月10日、メディパルから、本公開買付価格を6,300円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,857円に対して29.71％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,765円に対して32.21％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,867円に対して29.44％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,768円に対して32.13％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会はメディパルに対し、同日に、当該本公開買付価格は、未だ当社の少数株主の利益に配慮したものとは到底いえないとして、本公開買付価格の抜本的な見直しを要請しました。
これを受けて、当社は、2026年４月15日、メディパルから、本公開買付価格を6,400円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,714円に対して35.77％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,779円に対して33.92％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,856円に対して31.80％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,772円に対して34.12％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会はメディパルに対し、同月16日に、当該本公開買付価格は、未だ当社の少数株主の利益に十分配慮したものとは全くいえないとして、本公開買付価格の抜本的な見直しを要請しました。
これを受けて、当社は、2026年４月20日、メディパルから、本公開買付価格を6,480円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,667円に対して38.85％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,777円に対して35.65％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,844円に対して33.77％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,776円に対して35.68％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会はメディパルに対し、同月21日に、当該本公開買付価格は、当社株式の市場株価動向並びに本取引後に発現が期待されるシナジーの少数株主への公正な分配の観点等を考慮すると、未だ当社の少数株主の利益に十分配慮したものとは全くいえないとして、本公開買付価格の抜本的な見直しを要請しました。
これを受けて、当社は、2026年４月22日、メディパルから、本公開買付価格を6,500円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,677円に対して38.98％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,774円に対して36.15％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,832円に対して34.52％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,777円に対して36.07％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会はメディパルに対し、同月23日に、当該本公開買付価格は、当社株式の過去からの市場株価動向並びに本取引後に発現が期待されるシナジーの少数株主への公正な分配の観点等を考慮すると、当社の少数株主の利益への配慮が十分であるとは言い難いとして、本公開買付価格の再提案を要請しました。
これを受けて、当社は、2026年４月24日、メディパルから、本公開買付価格を6,550円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,618円に対して41.84％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,768円に対して37.37％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,819円に対して35.92％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,777円に対して37.12％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会はメディパルに対し、同日に、当該本公開買付価格は、当社株式の過去からの市場株価動向並びに本取引後に発現が期待されるシナジーの少数株主への公正な分配の観点等を考慮すると、当社の少数株主の利益への配慮が十分であるとは言い難いとして、本公開買付価格の再提案を要請しました。
これを受けて、当社は、2026年４月27日、メディパルから、本公開買付価格を6,600円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,612円に対して43.10％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,767円に対して38.45％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,816円に対して37.04％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,776円に対して38.19％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会はメディパルに対し、同月28日に、当該本公開買付価格は、当社株式の過去からの市場株価動向並びに本取引後に発現が期待されるシナジーの少数株主への公正な分配の観点等を考慮すると、当社の少数株主の利益に対し更なる配慮をいただきたいとして、本公開買付価格の再提案を要請しました。
これを受けて、当社は、2026年４月30日、メディパルから、当社が2026年９月末の中間配当及び2027年３月末の期末配当を無配とすることを前提として、本公開買付価格を6,630円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,667円に対して42.06％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,762円に対して39.23％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,807円に対して37.92％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,776円に対して38.82％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会はメディパルに対し、同年５月１日に、当該本公開買付価格は、前回提案から引き上げられているものの、当社の少数株主の利益に対する更なる配慮の観点から、本公開買付価格の再提案を要請しました。
これを受けて、当社は、2026年５月７日、メディパルから、本公開買付価格を6,650円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,645円に対して43.16％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,737円に対して40.38％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,801円に対して38.51％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,781円に対して39.09％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
そして、2026年５月８日、当社はメディパルに対し、メディパルの提案を応諾する旨の回答を送付し、本公開買付価格を6,650円とすることで合意に至りました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関するメディパルとの協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びに大和証券及び大江橋法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサルティング及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から助言を受けるとともに、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきました。
具体的には、まず、当社がメディパルに対して提示し、また、大和証券及びプルータス・コンサルティングが当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、その重要性に鑑み、本特別委員会による本事業計画の内容を承認した後にメディパルに提示すべきとの本特別委員会の意見を踏まえ、2026年１月26日に開催された本特別委員会において、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性についての確認を受け、承認を受けております。
そのうえで、2026年１月29日に、本事業計画をメディパルに提示しております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券は、メディパルとの交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、メディパルから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、メディパルとの交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
そして、当社は、2026年５月９日付で、本特別委員会から、①本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理性を有すると考えられる旨、②本取引の取引条件（対価の水準、本取引の実施方法及び対価の種類を含む。
）の公正性・妥当性は確保されていると考えられる旨、③本取引の手続の公正性は確保されていると考えられる旨、④上記①乃至③を踏まえ、本取引が一般株主にとって公正であると考えられる旨、⑤当社取締役会が本取引を行う旨（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること、及び、本公開買付け成立後に、本スクイーズアウト手続が実施される場合には必要な手続を行うこと。
）の意思決定をすることが適切であると考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております（本答申書の詳細は本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」をご参照ください。
）。
なお、当社は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2026年５月８日付で本特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。
）及び本公開買付価格である１株当たり6,650円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）」といいます。
）の提出も受けております（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）の概要については、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）判断内容以上の経緯の下で、当社は、2026年５月11日開催の当社取締役会において、大江橋法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2026年５月８日付で大和証券から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書の内容、並びに本特別委員会を通じてアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、プルータス・コンサルティングから提出を受けた本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、メディパルによる本公開買付けを含む本取引を通じた当社株式の非公開化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、将来の環境変化を見据えた長期ビジョン及び当社中期経営計画の下、既存事業の深化と価値提供領域の拡張に向けた基盤整備を着実に進めてまいりましたが、今後、より広い事業フィールドへ展開していくためには、これらの取り組みをさらに加速する必要があると考えております。
とりわけ、従来とは異なる領域における運用知見並びに生産から販売に至るサプライチェーン全体の最適化に資するデータ基盤及び機能を補完・強化していくことが、戦略遂行上の重要課題であると捉えております。
こうした課題認識の下、当社は、メディパルグループからの提案を受け、その事業との関係に着目して検討を進めてまいりました。
メディパルグループは、医療用医薬品等卸売事業及び当社が担う化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業を基盤事業として位置付けております。
加えて、医療連携ネットワーク、検査サービス、デジタルサービス、食品加工原材料卸売等の機能を有しており、これらを活用した事業フィールドの拡張を推進しております。
このように、既存の流通基盤を起点として機能及び提供領域を拡張していくという方向性は、当社の長期ビジョンと軌を一にするものであり、メディパルグループは、こうした方向性に沿い、医療等の当社とは異なる領域において、独自の事業基盤、ネットワーク、データ、人材及びノウハウの強化を進めております。
これらを踏まえ、当社は、今後の事業展開において、メディパルグループが有するこれらの資源を当社の基盤と一体的かつ機動的に活用することが、当社の戦略の実現可能性を高め、その効果を拡大するうえで有効であると考えております。
他方で、親子上場を前提とする現行体制の下では、一般株主の利益に配慮する必要があることから、データ・人材・ノウハウの横断的な活用及び中長期的な施策の一体的な推進には一定の制約が存在し、上記のような施策を十分な速度及び範囲で実行するうえでは、構造的な限界があるものと認識しております。
このような観点から、本取引は、当社とメディパルグループ双方の経営資源を一体的に活用することで、当社が志向してきた変革をさらに加速させるとともに、その展開の範囲を拡大することに資するものであり、特に以下の諸点において中長期的な企業価値向上に資するシナジーの実現が見込まれるものと判断しております。
Ⅰ．生活者起点の需要把握高度化を通じたソリューション提供力の強化　当社が、流通データを基盤とした機能提供を通じて、取引先である小売業及びメーカーを含むサプライチェーン全体の最適化に、より広い範囲で寄与していくためには、販売実績の集積として既に顕在化した需要を捉えるにとどまらず、生活者の行動や需要の変化を、その背景にある生活課題、地域特性及び需要の広がり方まで含めて捉える力を高めていくことが重要であると認識しております。
　とりわけ健康関連の需要については、高齢化の進展等を背景として、医療・介護の重心が病院内から地域・在宅へと移行し、予防・未病から生活機能維持に至るまでを社会全体で支える必要性が高まる中、一般用医薬品、健康・衛生関連用品、食品等の複数カテゴリーにまたがって発現する傾向が一層強まっております。
　このような認識の下、本取引を通じて、メディパルグループが有する医療機関・調剤薬局等との接点、予防・検査関連サービス及びデジタル活用等により得られる情報及び知見を、当社の流通データと組み合わせることにより、当社は、健康関連需要の変化を、その兆候に加え、背景にある生活課題、地域差及び複数カテゴリーにまたがる需要発現の状況まで含めて、販売実績として顕在化する前の段階から構造的に把握することが可能になるものと考えております。
　これにより、販売先である小売業に対しては、単品単位ではなく需要テーマを軸とした売場設計や在庫配置等の判断に資する提案を、従来以上に迅速かつ的確に行うことが可能となります。
また、仕入先であるメーカーに対しては、需要変化の兆し及びその背景を、商品企画、商品開発及び生産計画の精度向上に活用し得る情報として提供することが可能となり、その結果、生活者に対しても、地域や生活課題に即した商品が、必要なタイミングで適切に提供される確度が高まり、暮らしの中で実際に選択・利用できる価値の質が向上し得るものと考えております。
　当社は、こうした需要把握の高度化を基盤として、生産から生活者に至るサプライチェーンにおいて、より早い段階から意思決定を支えるソリューションを提供することで、新たな収益機会の創出及び収益性の向上につなげることができると考えております。
Ⅱ．物流モデルの高度化を通じた価値提供領域の拡大　当社は、物流を取り巻く環境制約が強まる中、取扱条件や供給要件の異なる商品を前提として、物流センターにおける処理・保管・仕分けの在り方と、その前後の輸配送・納品の在り方とを必要な水準に応じて設計し、持続的に供給することを将来に向けた重要な課題と捉えております。
　こうした課題認識の下、当社は現在、長期ビジョン及び当社中期経営計画に基づき、従来の物流センターとは一線を画す生産性を備えたセンターの設計・検証を進めるとともに、共同配送をはじめ業種及び慣行を越えた協働による物流ネットワークの構築を進めております。
　本取引を通じて、当社が有する多品種商品を前提とした高効率物流運営の知見と、メディパルグループが有する厳格な供給要件を前提とした高効率物流運営の知見に加え、両社がそれぞれの領域において蓄積してきた自動化を前提とした拠点設計及び運営の知見を組み合わせ、発展させることで、単純な生活必需品物流と医薬品物流の掛け合わせにとどまらず、異なる商品や供給条件に対し、それぞれに求められる水準に応じた物流モデルを柔軟に設計・運用し得る体制を構築できるものと考えております。
　これにより、取扱商品特性に応じた拠点配置、納品頻度及び自動化水準等の設計を従来以上に精緻化し、拠点・設備・IT等の共同利用を含む経営資源の有効活用並びに人材の最適配置を進めることが可能となり、物流機能面での資本効率の向上が期待されます。
　さらに、こうした成果を基礎として、中間流通における機能提供にとどまらず、メーカーの物流や小売業の物流等、各事業者が個別に構築・運営してきた物流領域に対しても当社の物流機能を提供していくとともに、食品等の異なる商品領域への対応を拡張することで、新たな収益機会の創出にもつながるものと考えております。
Ⅲ．異領域データ連携の実践と知見の獲得　当社が、データを活用した流通ソリューションの提供や新たな事業領域への展開を進めていくうえでは、サプライチェーン上の多様な企業とのデータ連携が必要となります。
その際、自社領域において蓄積してきたデータの活用に加えて、定義や評価指標、判断の前提条件が異なる領域のデータを接続し、横断的に分析・活用できる状態を整えることが重要であると認識しております。
　当社は、本取引を通じて、メディパルグループとともに、需要把握及び物流運営等に関するデータの定義や評価指標の整理・共通化といった実務面、並びにデータ形式の変換やシステム間の接続設計といった技術面の実践の中で、異なるデータ体系を接続し活用するための知見を獲得することを想定しております。
　これにより、当社が単独で同等の基盤整備を行う場合に要するシステム投資及び運用体制の構築負担を抑えつつ、上記Ⅰ．に掲げた需要把握の高度化及び上記Ⅱ．に掲げた物流モデルの高度化を支える情報基盤の整備が可能となり、さらにメディパルグループ以外の企業との連携においても応用し得る知見を獲得できるものと考えております。
Ⅳ．変革実行を支える人材基盤の強化　当社は、人材こそが価値創造の源泉かつ最も重要な資産であるとの認識の下、多様な人材が自律的かつ自発的に活躍することを長期ビジョン実現の前提条件として位置付けております。
当社が志向する価値提供領域の拡張を実行に移すには、既存の事業領域を超えた経験及び知見を備え、事業の企画から運用までを一貫して担い得る人材層の形成が必要であると考えております。
　本取引を契機として、当社とメディパルグループは、需要把握や物流モデルの高度化等の重点領域を中心に、機能や会社の枠を越えた共同運営を進めることを想定しており、当社の人材が複数領域にまたがる課題設定、意思決定及び実装に関与する機会が拡がります。
　これにより、個々人の経験やキャリアの幅を広げることに加えて、異なる制約条件や業務要件を踏まえながら、外部の情報・機能を自社の事業運営に適合させ得る人材が組織として厚みをもって形成されることにつながると見込んでおります。
当社は、こうした人材層の厚みが、変革の継続性及び成果の再現性を高め、中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
一方で、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を及ぼす可能性が想定されますが、当社の現在の財務状況等を考慮するとエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、これまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて、従業員や取引先を含めた多数のステークホルダーとの信頼関係を構築できていると考えております。
また、メディパルの有する社会的信用及び認知度に照らすと、メディパルの完全子会社になったとしても、上場会社である現状と比して当社の社会的信用や採用活動への悪影響が生じることは考えにくいことからも、本取引を通じた非公開化のデメリットは限定的であると考えております。
なお、本取引が実施された場合には、メディパル以外の既存株主との資本関係は解消することとなるものの、現状においても当該既存株主との間に取引がある場合には独立当事者間として取引が行われていることを踏まえると、既存株主との取引が減少する懸念等は限定的であると考えております。
　また、当社は、以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア）本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）による算定結果のレンジの中央値を上回っていること。
（イ）本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）におけるプルータス・コンサルティングによる当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回っており、DCF法による算定結果のレンジの中央値を上回っていること。
また、本特別委員会がプルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり6,650円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）を取得していること。
（ウ）本公開買付価格である6,650円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月８日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値の4,659円に対して42.73％、同日までの過去１ヶ月間（2026年４月９日から2026年５月８日まで）の終値単純平均値4,679円に対して42.12％、同日までの過去３ヶ月間（2026年２月９日から2026年５月８日まで）の終値単純平均値4,786円に対して38.95％、同日までの過去６ヶ月間（2025年11月10日から2026年５月８日まで）の終値単純平均値4,791円に対して38.80％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること。
当該プレミアム水準は、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が発表された2019年６月28日から2026年３月11日までに成立した親会社による国内の時価総額1,000億円以上かつPBRが１倍以上の上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（以下「参照事例」といいます。
但し、憶測報道等により市場株価が急騰若しくは急激に変動した事例、二段階の公開買付けの事例を除きます。
）18件におけるプレミアム率の平均値は、公表前日終値では33.45％、公表前１ヶ月間の終値単純平均値では35.60％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値では37.19％、公表前６ヶ月間の終値単純平均値では38.24％であり、その中央値は、公表日前営業日の終値では25.97％、公表前１ヶ月間の終値単純平均値では31.58％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値では34.09％、公表前６ヶ月間の終値単純平均値では36.59％であることから、参照事例と遜色ないプレミアムが付されたものと認められること。
（エ）当社の長期の株価推移に照らして、上場来における当社株式の終値の最高値である6,650円（2018年６月６日）と同一の価格であること。
（オ）本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主の利益が確保されていると認められること。
（カ）本公開買付価格は、当社において、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、当社グループ及びメディパルグループから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、メディパルとの間で真摯に交渉を重ね、当初のメディパルからの提案価格である5,650円から引き上げられた価格であること。
（キ）当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2026年５月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2026年７月８日、メディパルより、本公開買付けの結果について、当社株式24,466,104株の応募があり、買付予定数の下限（8,676,100株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、メディパルがその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年７月14日（本公開買付けの決済の開始日）付で、メディパルは、総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至り、メディパルは当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、本日、メディパルより、本意見表明報告書の「４ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日付の取締役会において、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2026年５月11日開催の当社取締役会において、上記のとおりの過程及び理由により、本取引に際して設置された本特別委員会の意見を最大限尊重したうえ、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき6,650円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件の公正性・妥当性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。
）は確保されていると認められると判断されていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主である本売渡株主の利益への配慮がなされていると考えられること、（c）メディパルは、本株式売渡対価の全てをみずほ銀行より2026年５月８日付で取得した融資証明書に基づく借入金及び自己資金により支払うことを予定しており、また、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、みずほ銀行から2026年５月８日付で取得した200,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を提出しており、また、メディパルによれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する具体的な可能性も認識していないとのことであること等から、メディパルにおいて、本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法は相当であり本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降、本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求を含む一連の本取引について検討をしたうえで、本取引を行うことは当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる旨を内容とする本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、条件等は公正であると判断し、メディパルからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、本日付の上記の当社取締役会においては、当社の取締役13名のうち、吉田拓也氏は本日現在もメディパルの取締役を兼務していること、糟谷誠一氏及び左近祐史氏（注）は過去にメディパルの取締役を務めていたことに鑑み、当社取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、吉田拓也氏、左近祐史氏及び糟谷誠一氏を除く10名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
また、上記の当社取締役会においては、当社の監査役５名のうち、全ての監査役（うち社外監査役３名）が出席し、全員が上記の決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、吉田拓也氏、左近祐史氏及び糟谷誠一氏は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
（注）左近祐史氏は2026年６月23日開催のメディパル定時株主総会の終結の時をもって、同社の取締役を退任しております。
以　上