臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙グロービング株式会社
EDINETコード、DEIE40147
証券コード、DEI277A
提出者名（日本語表記）、DEIグロービング株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年７月15日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、会社分割を行うための準備会社として、当社が100％出資する子会社である株式会社グロービング吸収分割準備会社（以下「承継会社」といいます。
）を設立すること、及び当社が承継会社に対してグループ経営管理事業を除く全ての事業（以下「本承継事業」といいます。
）に関する権利義務を承継させる会社分割（以下「本吸収分割」といいます。
）に係る吸収分割契約を締結することを2026年８月27日開催予定の第11期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】１．本吸収分割の相手会社についての事項(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社グロービング吸収分割準備会社　※１本店の所在地東京都港区赤坂九丁目７番１号代表者の氏名代表取締役社長CEO　田中　耕平資本金の額15,000千円純資産の額30,000千円総資産の額30,000千円事業の内容コンサルティング事業及びAI事業※１　2026年12月１日付で「グロービング株式会社」に商号変更予定です。
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2026年７月15日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合グロービング株式会社（提出会社）　100％ (4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の100％子会社です。
人的関係当社より取締役を派遣しております。
取引関係事業開始前であり、当社との取引はありません。
２．本吸収分割の目的当社は、今後のM&Aや新規事業の展開を含む事業ポートフォリオの拡充を見据え、グループ経営機能の強化及び各事業の意思決定の迅速化を図るため、持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社体制への移行により、当社はグループ全体の経営戦略の策定、経営資源の最適配分及びガバナンスの強化に注力し、各事業会社は事業環境の変化に応じた機動的な事業運営を行うことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。
なお、当社は、本吸収分割の効力が生じることを条件に、2026年12月１日付で商号を「WAOホールディングス株式会社」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制に適した内容へ変更するため、定款の一部を変更することを2026年８月27日開催予定の本定時株主総会に付議することを決議いたしました。
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1) 本吸収分割の方法当社を吸収分割会社、当社の100％子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(3) その他の吸収分割契約の内容ア.本吸収分割の日程承継会社設立の取締役会決議（当社）2026年７月15日承継会社の設立2026年７月15日吸収分割契約締結の取締役会決議（当社）2026年７月15日吸収分割契約の締結2026年７月15日第11期定時株主総会における本吸収分割契約締結の承認（当社）2026年８月27日（予定）持株会社体制への移行（本吸収分割の効力発生日）2026年12月１日（予定） イ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社が発行している新株予約権について、本吸収分割に伴う取扱いの変更はありません。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
ウ.本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の変動はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務承継会社は、本吸収分割により、吸収分割契約に定める範囲において、本承継事業に関する資産、負債、雇用契約その他の権利義務を承継します。
なお、承継する債務については、併存的債務引受けの方法によるものとし、当社は引き続き当該債務に係る責任を負います。
４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、　　純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号グロービング株式会社　※１本店の所在地東京都港区赤坂九丁目７番１号代表者の氏名代表取締役社長CEO　田中　耕平資本金の額15,000千円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容コンサルティング事業及びAI事業※１　2026年12月１日付で、現在の「株式会社グロービング吸収分割準備会社」から商号変更予定です。
以　上