臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ヤマトホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE04187
証券コード、DEI9064
提出者名（日本語表記）、DEIヤマトホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年６月19日開催の当社第161期定時株主総会において導入を決議した業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）に関する株券等の取得勧誘又は売付け勧誘等について、2026年７月16日開催の当社取締役会において決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．銘柄ヤマトホールディングス株式会社　普通株式 ２．発行数274,695株※　発行数は、本制度に基づく業績目標の達成度が最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した株式数としています。
３．発行価格及び資本組入額発行価格　1,794.64円※　発行価格は、金融商品取引法に基づく開示のために現時点における総額等を試算する便宜上の株価として、2026年６月の東京証券取引所における当社普通株式の１ヶ月終値平均を適用して記載しております。
実際の自己株式処分における払込金額（発行価格）は、2027年７月（予定）の自己株式処分決議の日の前月１ヶ月間の終値平均を基礎として、株主総会決議に則り別途決定されます。
資本組入額　該当ありません。
※　本制度に基づく当社普通株式の交付は、自己株式の処分の方法により行うため、払込金額の資本組入はされません。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　492,978,635円※　発行価額の総額は、金融商品取引法に基づく開示のために現時点における最高業績達成時（上限枠）を想定して試算した便宜上の総額であり、2026年６月の東京証券取引所における当社普通株式の１ヶ月終値平均を適用して算出しております。
実際の自己株式処分における発行価額の総額は、2027年７月（予定）の自己株式処分決議の日の前月１ヶ月間の終値平均を基礎として決定される払込金額に基づき、別途確定されます。
資本組入額の総額　該当ありません。
※　本制度に基づく当社普通株式の交付は、自己株式の処分の方法により行うため、払込金額の資本組入はされません。
５．株式の内容当社普通株式　当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６．勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除きます。
）　３名当社の執行役員　１名当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）　１名当社子会社の執行役員　25名（以下、「対象取締役等」といいます。
） ７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　ヤマト運輸株式会社は、当社が発行済株式の総数を所有する会社です。
８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容［本制度の概要］　本制度は、基準となる株式数や業績目標達成度の算出方法を予め定めたうえで、対象取締役等に対して、予め定める１事業年度（以下、「業績評価期間」といいます。
）の業績目標達成度や、業績評価期間開始日から業績評価期間満了日までの期間（以下、「対象期間」といいます。
）の勤務期間に応じて算定される数の当社普通株式であって一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服するもの（以下、「譲渡制限付株式」といいます。
）を対象期間終了後に交付する、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度です。
　ただし、本制度に基づく株式交付の日より前に、対象取締役等が死亡その他正当な理由により当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。
）の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、当該対象取締役等（死亡により退任又は退職した場合には当該対象取締役等の権利を承継する相続人）に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
　また、本制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。
）であって、かつ当該組織再編等に伴い対象取締役等が当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、対象取締役等に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
　なお、対象取締役等が、死亡その他正当な理由によらず当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合並びに一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（当社取締役会において定めます。
）に該当した場合には、当該対象取締役等に対して本制度に基づいて譲渡制限付株式及び金銭は交付されません。
［譲渡制限付株式割当契約の概要］　譲渡制限付株式の割当に際し、本制度に基づき当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役等（以下、「割当対象者」といいます。
）との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
①　譲渡制限期間　割当対象者は、譲渡制限付株式の交付日から当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。
）、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限付株式の無償取得　当社は、割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
③　譲渡制限の解除　当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
④　株式の管理に関する定め　割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管·維持するものといたします。
⑤　組織再編等における取扱い　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限ります。
　以下、「組織再編等承認時」といいます。
）であって、かつ当該組織再編等に伴い割当対象者が当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
　また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
９．当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10．振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上