臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス
EDINETコード、DEIE38491
証券コード、DEI5258
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス
提出理由 １【提出理由】会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2026年７月15日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び出向取締役を除く。
）に対し、新株予約権の募集事項を決定し新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規程に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）銘柄株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス第７回新株予約権（有償ストック・オプション） （２）発行数25,000個とする。
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,500,000株とし、下記（５）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（３）発行価格本新株予約権１個あたりの発行価額は、520円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額であり、有利発行には該当しない。
（４）発行価額の総額未定 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（イ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる当社取締役会決議日の前取引日である2026年７月14日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金438円（以下、「当初行使価額」という。
）とする。
ただし、下記（ロ）により修正が行われるものとする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×　　　　　１――――――――――　分割・併合の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ロ）行使価額の修正①　行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日（以下「修正日」という。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される（以下、「修正後行使価額」という。
）。
ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。
②　上記①に関わらず、2028年３月期乃至2030年３月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高または営業利益が、下記(a)から(b)に掲げる条件のいずれかを満たした場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記①による修正は行わないものとする。
なお、当該条件の判定にあたっては、当社の有価証券報告書に記載された数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書等の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会が定めることができるものとし、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
なお、当該行使価額修正は、業績条件を達成することとなる事業年度にかかる有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。
(a)売上高が226.7億円を超過した場合(b)営業利益が20億円を超過した場合 （７）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2026年８月１日から2035年７月31日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、委任型執行役員または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び出向取締役を除く。
）４名　25,000個 （12）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取り決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（14）募集新株予約権を割り当てる日2026年７月31日 （15）募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2026年８月７日 （16）募集新株予約権の取得条項（イ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（ロ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる （17）組織再編成における募集新株予約権の消滅及び再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（６）（イ）（ロ）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（17）（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間上記（７）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（７）に定める行使期間の末日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（９）②に準じて決定する。
（ト）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（チ）その他新株予約権の行使の条件上記（８）に準じて決定する。
（リ）新株予約権の取得事由及び条件上記（16）に準じて決定する。
（ヌ）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
以　上