臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社グローバルインフォメーション
EDINETコード、DEIE36172
証券コード、DEI4171
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社グローバルインフォメーション
提出理由 当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する当社の特別支配株主である株式会社ユーザベース（以下「ユーザベース」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2026年７月13日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １.本株式売渡請求の通知に関する事項 (１)当該通知がされた年月日2026年７月13日 (２)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社ユーザベース本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目５番２号代表者の氏名代表取締役CEO 稲垣 裕介 (３)当該通知の内容当社は、ユーザベースから、会社法第179条第１項に規定する当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（ただし、ユーザベース及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。
）の全部をユーザベースに売り渡すことの請求に係る通知を2026年７月13日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）ユーザベースは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき1,680円の金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号） 2026年８月17日 ⑤本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）ユーザベースは、本株式売渡対価の全てを、2026年７月２日付で株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。
）及び株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます）との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、三菱ＵＦＪ銀行及びみずほ銀行からの借入を原資として支払うことを予定しております。
また、ユーザベースにおいて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付についてユーザベースが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価の支払を実施するものとします。
２.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(１)当該通知がされた年月日2026年７月13日 (２)当該決定がされた年月日2026年７月13日 (３)当該決定の内容ユーザベースからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(４)当該決定の理由及び当該決定に至った過程本株式売渡請求は、ユーザベースが当社株式の全部（ユーザベースが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）の取得及び所有等を目的とし、当社株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、ユーザベースが 2026 年５月21日から同年７月１日まで、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注１）（以下、当社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）である、普通株式１株につき金1,680 円と同一の価格に設定されております。
（注１）「本新株予約権」とは、2018年７月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権をいいます。
当社が本公開買付けに際して提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2026 年５月20日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
（i）検討体制の構築の経緯当社は、2026年２月９日にユーザベースから、本取引の背景及び目的、想定されるシナジー等が記載された意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）を受領し、あわせて、本取引の実現可能性及び条件等を検討するためのデュー・ディリジェンスの申入れを受けました。
これを受け、当社は同日、ユーザベースに対して、検討に必要な体制を構築した上で、提案内容を検討する旨の回答をしました。
その後、本意向表明書の内容について検討するにあたり、2026年２月20日に、本公開買付価格の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、ユーザベース、当社及び本応募合意株主（注２）から独立したリーガル・アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を、同じくユーザベース、当社及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社エンジェル・トーチ（以下「エンジェル・トーチ」といいます。
）及び第三者算定機関として株式会社たすきコンサルティング（以下「たすきコンサルティング」といいます。
）を、それぞれ選任いたしました。
また、ユーザベースは当社株式を所有していないとのことであり、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当せず、また、当社の経営陣の全部又は一部がユーザベースに直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引（注３）にも該当しません。
もっとも、本応募合意株主である小野優子氏及び小野悟氏は、当社の支配株主であり、当社が本公開買付けに関して意見表明することは支配株主との重要な取引等に該当すること、ユーザベースが、当社の取締役会長で第２位株主である小野悟氏及び当社の代表取締役社長で第３位株主である樋口荘祐氏を含む本応募合意株主との間で本応募契約（注２）を締結していることを踏まえ、当社は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避する観点から、ユーザベース、当社及び本応募合意株主からの独立性を有する、久富有道氏（当社独立社外取締役・常勤監査等委員）、船山雅史氏（当社独立社外取締役・監査等委員）、岡田尚人（当社独立社外取締役・監査等委員）及び元田達弥氏（当社独立社外取締役・監査等委員）の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置する旨を2026年２月20日開催の当社取締役会において決議いたしました（本特別委員会の構成及び設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
当社はユーザベースに対し、本特別委員会を設置し、本取引に係る協議及び交渉に応じる意向について、2026年２月20日に口頭により回答いたしました。
（注２）本公開買付けに際して、ユーザベースは、2026年５月20日付で、（ⅰ）当社の第１位株主であり、当社の創業者及び取締役会長である小野悟氏の妻である小野優子氏（所有株式数：625,000株、議決権所有割合（注４）：21.01％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（小野優子氏）」といいます。
）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（小野優子氏）」といいます。
）を、（ⅱ）当社の第２位株主である小野悟氏（所有株式数：520,000株、議決権所有割合：17.48％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（小野悟氏）」といいます。
）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（小野悟氏）」といいます。
）を、（ⅲ）当社の第３位株主であり、かつ小野悟氏の娘である田野聡美氏（所有株式数：150,000株、議決権所有割合：5.04％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（田野聡美氏）」といいます。
）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（田野聡美氏）」といいます。
）を、（ⅳ）同じく当社の第３位株主であり、かつ田野聡美氏の資産管理会社である株式会社いちとせ（以下「いちとせ」といいます。
）（所有株式数：150,000株、議決権所有割合：5.04％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（いちとせ）」といいます。
）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（いちとせ）」といいます。
）を、（ⅴ）同じく当社の第３位株主であり、かつ小野悟氏の娘である樋口めぐ美氏（所有株式数：150,000株、議決権所有割合：5.04％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（樋口めぐ美氏）」といいます。
）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（樋口めぐ美氏）」といいます。
）を、（ⅵ）同じく当社の第３位株主であり、かつ樋口めぐ美氏の資産管理会社である株式会社エルワイアール（以下「エルワイアール」といいます。
）（所有株式数：150,000株、議決権所有割合：5.04％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（エルワイアール）」といいます。
）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（エルワイアール）」といいます。
）を、（ⅶ）同じく当社の第３位株主であり、かつ当社の代表取締役社長である樋口荘祐氏（所有株式数：150,000株、議決権所有割合：5.04％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（樋口荘祐氏）」といいます。
）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（樋口荘祐氏）」といいます。
また、小野優子氏、小野悟氏、田野聡美氏、いちとせ、樋口めぐ美氏、エルワイアール及び樋口荘祐氏を総称して、以下「本応募合意株主」といい、応募対象株式（小野優子氏）、応募対象株式（小野悟氏）、応募対象株式（田野聡美氏）、応募対象株式（いちとせ）、応募対象株式（樋口めぐ美氏）、応募対象株式（エルワイアール）及び応募対象株式（樋口荘祐氏）を総称して、以下「本応募対象株式」（合計所有株式数：1,895,000株、議決権所有割合：63.69％）といい、本応募契約（小野優子氏）、本応募契約（小野悟氏）、本応募契約（田野聡美氏）、本応募契約（いちとせ）、本応募契約（樋口めぐ美氏）、本応募契約（エルワイアール）及び本応募契約（樋口荘祐氏）を総称して、以下「本応募契約」といいます。
）をそれぞれ締結しているとのことです。
（注３）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が公開買付対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって公開買付対象者の役員と利益を共通にする取引をいいます。
（注４）「議決権所有割合」とは、当社が 2026 年５月 13 日に公表した「2026 年 12 月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2026 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（2,969,000 株）に、同日現在残存する本新株予約権 71 個の目的となる当社株式の数（7,100 株）を加算した株式数（2,976,100 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（681 株）を控除した株式数（2,975,419 株）に係る議決権数（29,754 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
（ii）検討・交渉の経緯当社は、上記体制の下、本取引の意義・目的を含む本公開買付けの概要、当社グループを取り巻く事業環境及び当社グループの事業の状況、本取引が当社グループに与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向、たすきコンサルティングからの当社株式の価値算定結果に関する報告及びエンジェル・トーチからの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言並びに三宅坂総合法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言等を踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
また、当社は、本特別委員会も交えて定期的に協議を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、対応を行っております。
具体的には、当社は、ユーザベースから本意向表明書を受領後、本取引の内容を具体的に検討するため、本特別委員会における検討・協議を開始し、2026年３月２日開催の本特別委員会において、エンジェル・トーチより本意向表明書の記載内容に関する説明を受けるとともに、本取引の意義・目的並びに本取引後の経営体制及び事業方針に関して質疑応答を行いました。
さらに2026年３月11日開催の本特別委員会において、本取引に係る取引条件、本公開買付価格の公正性を担保するための措置、ユーザベースに対する質問事項などを検討、協議いたしました。
その後、当社は2026年３月12日にユーザベースに対して、本取引の意義・目的及び本取引後の経営方針に関する質問状を提出し、2026年３月23日にユーザベースから回答書を受領いたしました。
また、2026年３月25日開催の本特別委員会において、ユーザベースとの面談を実施し、上記回答書の補足説明を受けるとともに、本取引の意義・目的及び本取引後の経営方針に関する質疑応答を行いました。
加えて、当社は、2026年２月20日から2026年４月１日までの間、ユーザベース及びユーザベースが選任した外部専門家による当社グループに対するデュー・ディリジェンスを受け入れ、ビジネス、財務・税務、法務、人事、労務、知的財産、情報システム及びコンプライアンス等の各分野について、書面による質問への回答、データルームを通じた関連資料の開示、当社の経営陣及び担当者へのインタビュー（マネジメント・インタビューを含みます。
）等の方法により、必要な情報の提供及び説明を行いました。
その後、当社及び本特別委員会は、2026年４月23日から2026年５月15日までの間、ユーザベースとの間で本公開買付価格に関する協議・検討を重ねました。
具体的には、ユーザベースは、当社に対し、2026年４月23日、当社が2026年12月期の中間配当及び期末配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,580円（提案日の前営業日である同年４月22日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,332円に対して18.62％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,335円に対して18.35％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,376円に対して14.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,416円に対して11.58％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）、本公開買付けにおける本新株予約権１個あたりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）を134,200円（上記提案に係る本公開買付価格（1,580円）と本新株予約権の当社株式１株あたりの行使価額238円の差額である1,342円に、本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額）とする旨の初回提案を行いました。
これに対して、当社は、ユーザベースに対して、2026年４月24日、本特別委員会において検討した結果、提案された本公開買付価格は、近時の同種事例におけるプレミアム率と比較して相対的に低位な水準であり、当社が起用した第三者算定機関であるたすきコンサルティングが行った当社株式価値の試算結果、当社株式の市場株価推移を踏まえると、当社の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないことを理由に、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行いました。
これを受けて、ユーザベースは、当社に対し、2026年４月27日、本公開買付価格を1,620円（提案日の前営業日である同年４月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,300円に対して24.62％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,333円に対して21.53％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,373円に対して17.99％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,414円に対して14.57％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）、本新株予約権買付価格を138,200円（上記提案に係る本公開買付価格（1,620円）と本新株予約権の当社株式１株あたりの行使価額238円の差額である1,382円に、本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額）とする第２回提案を行いました。
これに対して、当社は、ユーザベースに対して、2026年４月27日、本特別委員会において検討した結果、提案された本公開買付価格は、たすきコンサルティングが行った当社株式価値の試算結果や、本取引の実施により創出されるシナジーの一般株主への分配のあり方という観点から引き続き検討を要する点があり、一般株主の利益保護の観点に照らし十分に説明可能であるとの判断には至っていないことを理由に、本公開買付価格の再検討を要請する回答を行いました。
これを受けて、ユーザベースは、当社に対し、2026年５月１日、当社の財務状況及び株価水準に加え、ユーザベースが想定している企業価値向上のための施策の実行及びそれらの実現確度等を踏まえ、本公開買付価格を1,650円（提案日の前営業日である同年４月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,290円に対して27.91％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,327円に対して24.34％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,367円に対して20.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,409円に対して17.10％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）、本新株予約権買付価格を141,200円（上記提案に係る本公開買付価格（1,650円）と本新株予約権の当社株式１株あたりの行使価額238円の差額である1,412円に、本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額）とする旨の第３回提案を行いました。
これに対して、当社は、ユーザベースに対して、2026年５月７日、本特別委員会において検討した結果、提案された本公開買付価格は、近時の同種事例におけるプレミアム率と比較して依然として低い水準であることに加え、本取引の実施により相応のシナジー効果が見込まれるところ、本公開買付価格は、当該シナジーのうち一般株主の皆様に帰属すべき部分が十分に反映されている価格水準とは依然としていえないことを理由に、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行いました。
これを受けて、ユーザベースは、当社に対し、2026年５月12日、改めて当社の財務状況及び株価水準に加え、ユーザベースが想定している企業価値向上のための施策の実行により実現する価値を最大限考慮した結果として、本公開買付価格を1,680円（提案日の前営業日である同年５月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,231円に対して36.47％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,307円に対して28.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,354円に対して24.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,401円に対して19.91％のプレミアムをそれぞれ加えた金額）、本新株予約権買付価格を144,200円（上記提案に係る本公開買付価格（1,680円）と本新株予約権の当社株式１株あたりの行使価額238円の差額である1,442円に、本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額）とする旨の最終提案を行いました。
これに対して当社は、ユーザベースに対して、2026年５月15日、本特別委員会において検討した結果、最終提案について応諾する旨の回答を行いました。
以上の協議及び交渉を経て、当社は、2026年５月20日、本公開買付価格を1,680円、本新株予約権買付価格を144,200円として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを受諾しました。
（iii）判断内容以上の経緯の下、当社は、2026年５月20日開催の当社取締役会において、三宅坂総合法律事務所から受けた法的助言、エンジェル・トーチから受けた財務的見地からの助言並びに2026年５月19日付でたすきコンサルティングから提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2026年５月20日付で提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社は、ユーザベースによる本公開買付けを含む本取引を通じた当社株式の非公開化が当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものになっているとの結論に至りました。
具体的には、当社を取り巻く事業環境は、インド・中国系調査出版会社の台頭、調査出版会社による直販比率の上昇、Google検索エンジンの仕様・アルゴリズム変更によるウェブサイトへの検索流入数の減少、並びに生成AIの急速な進化に伴う情報収集・情報提供のあり方の変化等により、大きな転換点を迎えているところ、当社は、これまでウェブ検索を中心とするインバウンド型の顧客獲得に強みを有してきたものの、今後の持続的成長のためには、当該事業環境の変化に対応した販売チャネルの多様化、委託調査事業の強化、並びにAI時代に適合した新たなサービス提供モデルの構築が必要であると認識しています。
当社は、本取引を通じてユーザベースの完全子会社となることで、ユーザベースグループが有する法人向け営業基盤、経済情報プラットフォーム、専門家ネットワーク、コンテンツ企画力、AI・プロダクト開発力及びエンジニアリング人材等を活用することが可能となり、当社が中期経営計画において掲げる「総合市場情報プロバイダーへの進化」をより迅速かつ着実に推進することができると見込まれます。
また、当社の市場調査レポート、年間契約型情報サービス及び委託調査の提供機能と、ユーザベースグループの「Speeda」その他の経済情報基盤とを組み合わせることにより、従来のレポート販売にとどまらない高付加価値な情報ソリューションの開発が可能になると見込まれます。
特に、当社が有する市場調査レポート資産と、ユーザベースグループが有する専門家知見、編集機能及び顧客基盤との連携により、委託調査事業の拡大、クロスセル機会の創出及び顧客単価の向上が期待できます。
さらに、当社がユーザベースの完全子会社となることで、AIを活用した検索性・比較性・利便性の高い新しい市場情報サービスの開発を、権利処理、プロダクト開発及び販売戦略を含めて一体的に推進できるようになり、生成AI時代における競争力強化に資すると見込まれます。
また、当社株式の非公開化を通じて、上場維持コストを削減することができ、経営資源を成長投資、商品開発及び営業基盤の強化により有効に振り向けることが可能になると考えられます。
なお、一般に、株式の非公開化を行った場合には、株式市場からの資金調達を行うことができなくなるというデメリットが考えられるものの、本取引後は、ユーザベースグループの経営資源や財務基盤を活用することにより、当社が株式市場から直接資金調達を行う必要性は相対的に低下すると考えられること、また、上場会社として享受してきた知名度や信用力への影響も想定されるものの、ユーザベースグループの知名度及び信用力に加え、当社がこれまでに培ってきたブランド、顧客基盤及び取引関係に鑑みれば、非公開化やユーザベースの完全子会社となることにより、当社の事業に重大な悪影響が生じる可能性は限定的であると考えられます。
また、当社は、以下の点等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の諸条件は妥当性を有しており、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、当社は、2025年11月12日付で「2025年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表の上、2025年２月10日に公表した2025年12月期(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の通期連結業績予想の下方修正（以下「本件下方修正」といいます。
）を行っております。
もっとも、本件下方修正は、2025年12月期第３四半期が業績予想に対して低調に推移したことを受け、セグメント別及び事業区分別に2025年12月期第４四半期以降の業績見通しを精査し、通期連結業績予想について再検討した結果として行ったものであり、本公開買付けを含む本取引を前提として行われたものではなく、また、ユーザベースの意向等を汲んで行われたものでもありません。
したがって、本件下方修正は、本取引における本公開買付価格の妥当性を疑わせるような事情には該当しないものと判断しております。
(ア) 本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言及び独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（b）独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているたすきコンサルティングによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）による算定結果の中央値を上回るものであること。
(イ) 本公開買付価格である1,680円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,237円に対して35.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,274円に対して31.87％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,334円に対して25.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,390円に対して20.86％のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。
この点2023年12月22日から2025年12月15日までに公表され、その後成立した、時価総額100億円未満の国内上場企業を対象とし完全子会社化又は非公開化を企図した買付予定数の上限が付されていない他社株公開買付けの事例（より類似性の高い他事例との比較という観点から、マネジメント・バイアウト（MBO）取引、対抗的な公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け（いわゆるディスカウントTOB）の事例、REITを対象とする事例、公開買付けの公表前に事前報道のあった事例、二段階公開買付けの事例、公開買付けの開始予告が行われた事例を除く。
）39件におけるプレミアム水準（公開買付け公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値が59.74％、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が57.56％、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が57.79％、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が56.89％）と比較して必ずしも高い水準とは評価できないものの、当社グループが2026年３月末日時点で保有する現金及び預金は約26億9,000万円と総資産の80％以上に及ぶところ、一般的に現預金比率が高い企業を公開買付対象者とする公開買付けにおいてはプレミアムが相対的に低位に抑えられる傾向にあること、また、本公開買付価格は、2024年12月期（2024年1月1日～2024年12月31日）の初日である2024年1月1日以降における当社株式の終値の最高値1,598円（2024年３月７日時点）を上回る価格であると認められることを踏まえると、一定の合理的な水準のプレミアムが付されていると認められること。
(ウ) 本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権１個の目的となる株式数を乗じた金額とされているところ、上記のとおり、本公開買付価格は一定の合理性があるものと考えられるところ、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額により算定されていることから、本新株予約権買付価格についても同様に一定の合理性があるものと考えられること。
(エ) 本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置が講じられていること等から、本取引については、少数株主の利益への相応の配慮がなされていると認められること。
(オ) 本公開買付価格は、上記各措置が講じられた上で、ユーザベース及び当社の間で実質的な協議・交渉が複数回にわたり行われた結果として合意されたものであること。
(カ) 当社が本特別委員会から2026年５月20日付で取得した本答申書においても、本取引の目的は合理的であり、本取引の取引条件は妥当であって、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨判断されていること。
以上より、当社は、2026年５月20日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2026 年７月２日、ユーザベースより、本公開買付けの結果について、当社株式2,775,740株の応募があり、買付予定数の下限（1,983,600株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年７月８日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ユーザベースの所有する当社株式の議決権所有割合は93.29％となり、ユーザベースは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、ユーザベースより、本日付で、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ⅲ）ユーザベースは、2026年７月２日付にて三菱UFJ銀行及びみずほ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、本株式売渡対価の支払のための資金を確保していること、（ⅳ）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、ユーザベースからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上