臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙あすか製薬ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE35791
証券コード、DEI4886
提出者名（日本語表記）、DEIあすか製薬ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年７月13日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。
）、当社の監査等委員である取締役を除く社外取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員並びに当社子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せて「割当対象者」と総称します。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）銘柄　　　あすか製薬ホールディングス株式会社　普通株式 （２）発行数　　　53,600株 （３）発行価格及び資本組入額　　　①　発行価格　　：2,259円　　　②　資本組入額　：該当ありません。
　　　（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自　　　己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　①　発行価額の総額　　：121,082,400円　　　②　資本組入額の総額　：該当ありません。
　　　（注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の対象とし　　　　　　た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（５）株式の内容　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株　　　です。
（６）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）：10名　32,000株（うち社外取締役　５名　2,000株）　　　当社の取締役を兼務しない執行役員　　　　　　：１名　 1,600株　　　当社子会社の取締役　　　　　　　　　　　　　：３名　 6,700株　　　当社子会社の取締役を兼務しない執行役員　　　：８名　13,300株 （７）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　当社の完全子会社 （８）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　　当社は、割当予定先である割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以　　　下「本割当契約」という。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、　　　法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　　　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第６期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するもの　　　として当社から割当対象者に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるもので　　　す。
　　　Ⅰ.在籍条件型譲渡制限付株式報酬　　　①　譲渡制限期間　　　　割当対象者（社外取締役を除く）：2026年８月12日～2076年８月11日　　　　当社の監査等委員である取締役を除く社外取締役：2026年８月12日～2041年８月11日　　　②　譲渡制限の解除条件　　　　割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役　　　　員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点　　　　で譲渡制限を解除する。
　　　③　譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い　　　　（ア）譲渡制限の解除時期　　　　　割当対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人のいずれの地　　　　　位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又　　　　　は退職した場合には、割当対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退　　　　　任又は退職の場合は、割当対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
　　　　（イ）譲渡制限の解除対象となる株式数　　　　　（ア）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、割当対象者の譲渡制限期間に　　　　　係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただ　　　　　し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
　　　④　当社による無償取得　　　　割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場　　　　合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期　　　　間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社　　　　は当然に無償で取得する。
　　　⑤　組織再編等における取扱い　　　　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ　　　　の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認　　　　を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点におい　　　　て保有する本割当株式の数に、本割当決議日から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１　　　　を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨　　　　てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除す　　　　る。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当　　　　社は当然に無償で取得する。
　　　⑥　株式の管理　　　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中　　　　は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の　　　　実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間　　　　において契約を締結している。
また、割当対象者は、当該口座の管理 の内容につき同意するものとする。
　　　Ⅱ.業績条件型譲渡制限付株式報酬　　　①　譲渡制限期間　　　　対象取締役：2026年８月12日～2076年８月11日　　　②　譲渡制限の解除条件　　　　割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役　　　　員、使用人のいずれかの地位にあったこと、かつ、社の取締役会が予め定める指標（以下「本業績目標」とい　　　　う。
）を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除す　　　　る。
　　　③　譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い　　　　（ア）割当対象者の退任又は退職（ただし、死亡による退任又は退職の場合を含む）が、本業績目標の評価対象　　　　　期間終了前の場合　　　　　理由の如何を問わず、本割当株式の全部について譲渡制限を解除しない。
　　　　（イ）割当対象者の退任又は退職（ただし、死亡による退任又は退職の場合を含む）が、本業績目標の評価対象　　　　　期間終了後の場合　　　　　（ⅰ）譲渡制限の解除時期　　　　　　　　割当対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人のいず　　　　　　　　れの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合には、本業績目標を達　　　　　　　　成したこと（又はその達成が確認されたこと）を条件として、当該退任、退職の直後の時点をもって、　　　　　　　　譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、割当対象者の死亡後、取締役会が別途決定し　　　　　　　　た時点をもって、譲渡制限を解除する。
　　　　　　(ⅱ)譲渡制限の解除対象となる株式数　　　　　　　　（ⅰ）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、割当対象者の譲渡制限　　　　　　　　期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の　　　　　　　　株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
　　　④　当社による無償取得　　　　当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当　　　　株式について、当社は当然に無償で取得する。
　　　⑤　組織再編等における取扱い　　　　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ　　　　の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認　　　　を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本業績目標が達成されたことを条件とし　　　　て、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日から当該承認の日を含　　　　む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１　　　　株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時　　　　をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が　　　　解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
　　　⑥　株式の管理　　　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中　　　　は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の　　　　実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間　　　　において契約を締結している。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（９）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中　　　は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で　　　管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されま　　　す。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座　　　の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理　　　の内容につき同意することを前提とします。
（10）本割当株式の払込期日　　　2026年８月12日 （11）振替機関の名称及び住所　　　名称　：株式会社証券保管振替機構　　　住所　：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上