臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社テンポスホールディングス
EDINETコード、DEIE02953
証券コード、DEI2751
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社テンポスホールディングス
提出理由 　株式会社テンポスホールディングス（以下当社といいます）は、2026年７月８日開催の取締役会にて、特例有限会社トミ美容室（2026年８月上旬に株式会社トミ美容室に商号変更予定）との間で、当社を株式交換完全親会社、商号変更後の株式会社トミ美容室（以下トミ美容室といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議いたしました。
本株式交換により、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に係る内閣府令第19条第２項６号の２の規定にもとづき、本臨時報告書を提出致します。
株式交換の決定 （１）本株式交換の相手会社についての事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社トミ美容室（現商号：特例有限会社トミ美容室）本店の所在地千葉県船橋市本町５－２－４代表者の氏名代表取締役　西出　礼信資本金の額（2025年5月末現在） 3百万円純資産の額（2025年5月末現在） 81百万円総資産の額（2025年5月末現在）120百万円事業の内容美容室の経営 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2023年5月期2024年5月期2025年5月期売上高99103108営業利益111013経常利益141115当期純利益879 ③大株主の氏名又は名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年12月末現在）大株主の氏名発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）西出　礼信75.00西出　桂子25.00 ④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係　資本関係、人的関係、取引関係のいずれも該当事項はありません。
（２）本株式交換の目的当社グループは、「飲食店の総合支援企業」として、飲食店経営に関わる多様なソリューションを全国展開しております。
2024 年より、事業多角化の一環として、飲食以外の事業分野での取り組みを本格化させ、翌年株式会社サロンド魔ギィ（現株式会社サロングラフ、以下サロングラフといいます）を設立、美容分野での事業を開始いたしました。
今般、この美容事業を拡大するため、本分野でノウハウを持つトミ美容室と株式交換を実施し、完全子会社化することといたしました。
トミ美容室は、店舗販売での高い収益率と、優良な顧客基盤を有しており、それら顧客のリピート率も高く、安定した経営基盤を築いています。
本株式交換により、当社子会社サロングラフとのスタッフスキルの高位平準化、サロングラフスタッフへの店舗販売や優良顧客獲得ノウハウの共有などを通じ、同事業分野の販売拡大と収益力強化を図ります。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当の内容その他の本株式交換契約の内容①本株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、トミ美容室を株式交換完全子会社とする株式交換です。
特例有限会社トミ美容室は2026年8月上旬に株式会社トミ美容室に商号変更を予定しており、その後2026年８月７日に会社法第319条１項の規定に基づく株主総会に替わるみなし決議（書面決議）による承認を受けた上で行われる予定です。
なお、当社は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
②本株式交換に係る割当の内容 当社（株式交換完全親会社）トミ美容室（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１14.564本株式交換により付与する株式数当社普通株式：43,691株（予定） （注１）株式の割当比率および交付する株式数当社は、トミ美容室の普通株式１株に対して、当社普通株式14.564株を割当交付します。
ただし、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数本株式交換により当社が交付する株式総数は43,691株であり、全て当社が保有する自己株式を用いる予定です。
これは当社の発行済み株式総数（14,314,800株）の0.305％に該当します（注３）単元未満株式の取扱い 本株式交換に伴い、トミ美容室の株主は当社の単元未満株式(１単元(100株)に満たない数の株式）を保有することが見込まれますが、下記の制度をご利用頂くことができます。
・単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第 192 条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
（注４）１株に満たない端数の処理 本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数が生じた場合、トミ美容室の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分の合計の整数部分に応じた金額を支払い、端数部分の株式は割当てられません。
③その他の株式交換契約の内容　　株式交換契約の締結は2026年８月７日を予定しており、提出日現在詳細内容を両者で検討中です。
（４）本株式交換に係る割当の内容の算定根拠①割当の内容の根拠及び理由　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である税理士法人ともに（以下「ともに」といいます）に、簡易的な株価評価を依頼いたしました。
当社は、ともにによるトミ美容室のＭＡにおける意見価額を参考に、トミ美容室の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式対価について両社で協議をした結果、前記(３）②「本株式交換に係る割当の内容」記載の割当内容が、合理的であるとの判断に至り合意致しました。
なお、この対価の内容は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
②算定に関する事項⑴算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係　本株式交換の基礎となるトミ美容室の株価算定について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びトミ美容室から独立した第三者機関である税理士法人ともにを選定し、本株式交換に用いられるトミ美容室の株価の簡易的な算定を依頼しました。
トミ美容室は関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
⑵算定の概要　当社については上場会社であり、市場株価が存在していることから、市場株価法によるものとしております。
当社は2026 年6 月3 日から同7 月2 日までの連続する各取引日における、東京証券取引所スタンダード市場の当社株式の終値の平均値である3,662 円を採用することといたしました。
　一方、トミ美容室については「税理士法人ともに」に法人税法に規定する価額および純資産価額方式による簡易的な価額の算出を依頼しました。
トミ美容室の事業内容から国税庁「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等」の「生活関連サービス業」および「生活関連サービス業,娯楽業」を類似業種とし、法人税法に規定する１株当たりの評価額を求め、これと同社の1 株当たりの純資産価額を加重平均し、最終的にともによりＭＡにおける意見価額として53,208 円の提示がありました。
当社およびトミ美容室は、ともにによる意見価額を参考にしつつ、トミ美容室に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、現時点での実質的な資産価値を適切に反映させるべきとの判断から「純資産評価方式」に重点を置き、第三者機関の提示した平均値を上回る、1 株あたり53,333 円を妥当な評価額として合意にいたりました。
当社の１株当たりの株式価値 3,662円トミ美容室の１株当たりの価値（ともにによる意見価額） 53,208円最終合意に至ったトミ美容室の1株当たりの価額　 53,333円 　なお、ともには、株価の算定に際して、当社及びトミ美容室から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用しており独自にそれらの正確性、完全性および網羅性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます）について、独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。
なお、ともにが提出した株価の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
（５）本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、　　　純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社テンポスホールディングス本店の所在地東京都大田区東蒲田二丁目30番17号代表者の氏名代表取締役　森下　篤史資本金の額499百万円純資産の額現時点では確定しておりません総資産の額現時点では確定しておりません事業の内容新品・中古の厨房機器販売、店舗内装工事、飲食店経営等