臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社三機サービス |
| EDINETコード、DEI | E31379 |
| 証券コード、DEI | 6044 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社三機サービス |
| 提出理由 | 株式会社三機サービス（以下「三機サービス」といいます。 ）は、本日開催の取締役会により、シンメンテホールディングス株式会社（以下「シンメンテＨＤ」といい、三機サービスとシンメンテＨＤを総称して、以下「両社」といいます。 ）を会社法767条の定める「発行済株式の全部を取得する株式会社」（株式交換完全親会社）、三機サービスを会社法768条1項1号の定める「株式交換をする株式会社」（株式交換完全子会社）とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。 ）を実施することを決定し、本日、両社間で経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。 ）及び株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。 ）を締結いたしました。 また、本株式交換に伴い、三機サービスの親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることが見込まれます。 以上より、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 株式交換の決定 | I．本経営統合に関する事項1．本経営統合の相手会社についての事項(１)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号シンメンテホールディングス株式会社本店の所在地東京都品川区東品川四丁目12番6号代表者の氏名代表取締役会長兼社長 内藤 秀雄資本金の額236百万円（2026年2月28日現在）純資産の額（連結）4,637百万円（2026年2月28日現在）（単体）2,775百万円（2026年2月28日現在）総資産の額（連結）11,088百万円（2026年2月28日現在）（単体）3,776百万円（2026年2月28日現在）事業の内容店舗・施設の設備機器及び内外装等のトータルメンテナンスサービス事業を行う子会社の経営管理 (２)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （連結） （単位：百万円）事業年度2024年２月期2025年２月期2026年２月期売上高22,35425,70729,946営業利益1,2551,5341,857経常利益1,2591,5621,897親会社株主に帰属する当期純利益8611,0331,239 （単体） （単位：百万円）事業年度2024年２月期2025年２月期2026年２月期売上高7961,6411,539営業利益3471,184997経常利益3501,2111,035当期純利益3521,164973 (３) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年2月末現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）内藤 秀雄23.24内藤 剛8.34LICHFIELD LP5.53日本マスタートラスト信託銀行株式会社5.49TAKUMI CAPITAL MANAGEMENT MASTER FUND LP5.19株式会社Shu Management4.23FCP SEXTANT AUTOUR DU MONDE4.23株式会社乃村工藝社 3.24合田 利恵2.94INTERACTIVE BROKERS LLC2.87 （注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合の計算においては、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。 (４)提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況 資本関係2026年5月末時点でシンメンテＨＤは、三機サービス株式を630,000株保有しております。 人的関係該当事項はありません。 取引関係該当事項はありません。 関連当事者への該当状況該当事項はありません。 ２．本経営統合の目的 三機サービスは、1977年7月、三洋空調システムサービス株式会社（現 パナソニック産機システムズ株式会社）との業務提携を機に、株式会社兵庫機工から分離して兵庫県姫路市で設立され、「メンテナンスを核とした環境改善により社会に貢献する」を事業方針に掲げ、安心・快適な空間のインフラを提供することを目指しております。 三機サービスは、設立当初よりパナソニックグループのメーカーサービス指定店として大型空調機器のメンテナンスを行うほか、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等を対象に、設計・施工から保守管理・修理までを一貫して担うトータルメンテナンスサービスを展開しており、国内及び中国・上海市にコールセンターを設置し、24時間365日体制で緊急修理に対応するとともに、近年は省エネルギー関連の設備更新工事や環境ソリューションへと事業領域を拡大しております。 一方、シンメンテＨＤは、1999年10月に創業し、2017年9月にシンプロメンテ株式会社と株式会社テスコを子会社とする持株会社体制へ移行しております。 シンメンテＨＤグループの経営理念としては「夢新（むしん、ゆめあらた）」を掲げ、豊かな人生、豊かな社会の実現という夢をもち、新たな挑戦を続ける集団でありたいと考えております。 シンメンテＨＤグループは、大手飲食業界や物販・小売業、介護業などを主要顧客として、店舗・施設の設備・機器及び内外装の不具合に対して、顧客本部に代わってメンテナンスを行うことを主たる事業としております。 具体的には、日本全国の店舗・施設からのメンテナンス依頼を当社グループで受け付け、依頼の種類、地域、内容等に応じて、日本全国で10,000社を超えるシンメンテＨＤの協力業者（メンテキーパー）から適切な業者を選定・手配し、店舗・施設の設備・機器及び内外装等の不具合を解決するメンテナンスサービスをワンストップで提供しております。 両社が事業を展開するメンテナンスサービス市場では、建物・設備の老朽化に伴う改修・更新需要に加え、省エネルギー・カーボンニュートラルへの対応、電力コストの削減、各種法規制への対応等を背景として、メンテナンスに対する需要は構造的に底堅く推移するものと両社は認識しております。 その一方で、顧客がメンテナンス事業者に求める役割は、故障対応や単発の工事といった「都度型」の関係から、点検・修理・更新・予防保全・省エネルギー提案までを継続的に担う「継続的なパートナー」へと変化しつつあります。 こうした環境の下では、個別の工事・スポット案件を積み上げる力に加え、顧客との継続的な関係を深めながら安定的・継続的なメンテナンス収益を積み上げていく力こそが、持続的な成長の鍵になると両社は考えております。 もっとも、こうした成長機会を捉えていくうえでは、両社に共通する経営課題も存在いたします。 エネルギー・原材料価格の高騰や物流の不安定化に加え、労働力人口の減少に伴う人手不足の深刻化等を背景として、安定的なサービス提供体制の確保と、協力業者・専門人材のネットワークの維持・品質の確保が、両社に共通する課題となっております。 さらに、顧客側におけるメンテナンスの内製化の動きや、業界再編による競争環境の変化も見込まれており、これらの環境変化に各社が単独で対応しながら持続的な成長を実現していくには、一定の制約があるものと両社は認識しております。 このような認識の下、両社は、ともに全国規模でトータルメンテナンスサービスを展開する同業のリーディングカンパニーとして、かねてより経営層同士の意見交換を重ね、相互の理解を深めてまいりました。 その中で、対等な立場で互いの経営資源を持ち寄ることにより、いずれか一方では実現し得ない事業基盤の強化と企業価値の向上が可能になるとの認識を共有するに至りました。 そもそも本経営統合のきっかけは、約10年前に両創業者が面談を開始したことにあります。 以来、両社の相互理解を深めるため、年1回程度の面談を重ねてまいりました。 そして、両社間で協議・検討を進めていく中で、本経営統合の実施により、両社がこれまで培ってきた顧客基盤、専門人材、技術・ノウハウその他の経営資源を相互に活用し、サービス品質の向上及び経営効率の改善を可能にする強固な経営基盤を構築することで、顧客への提供価値の最大化と両社グループの更なる企業価値の向上に資するものと判断し、本日開催の両社の取締役会において本経営統合の実施を決議し、両社間で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。 本経営統合は持株会社方式によるものとし、効率的に経営統合を進める観点から一般的に用いられている手法を採用して、既に持株会社体制となっているシンメンテＨＤを持株会社として活用いたします。 具体的には、両社の株主総会において本経営統合の承認が得られることを前提として、三機サービスとシンメンテＨＤは本株式交換を行うとともに、シンメンテＨＤは、商号を「三機シンメンテホールディングス株式会社」に変更いたします。 本経営統合の事業面における意義は、両社の強みの方向性が相互に補完的である点にあります。 三機サービスは、300名を超える技術者による技術力・現場での実行力に強みを有しております。 一方、シンメンテＨＤは、全国の多店舗顧客に対する受付・手配・案件管理等の司令塔機能を通じて、メンテナンスのプラットフォームを運営する力に強みを有しております。 本経営統合により、両社はこれらの技術力とプラットフォーム運営力を融合させ、顧客基盤（顧客ポートフォリオ）の拡大と、既存顧客における取扱領域の拡大（顧客内シェアの拡大）を同時に推進するとともに、継続的なメンテナンスを起点として更新・予防保全・省エネルギー提案等へとサービスを広げることで、顧客への提供価値の最大化と企業価値の向上を目指してまいります。 両社は、本経営統合の実現により、以下のシナジーを想定しております。 ①顧客基盤の相互活用によるクロスセル機会の創出 両社は、それぞれ異なる業界において強固な顧客基盤を有しており、各社がこれまで培ってきた顧客との取引関係や業界知見には相互補完性があるものと認識しております。 本経営統合後は、両社の顧客基盤を相互に活用し、顧客紹介等を実施することにより、クロスセルの機会を創出してまいります。 これにより、両社が単独では十分にアプローチできていなかった顧客層へのサービス展開が可能となるほか、顧客に対してグループ全体で一気通貫のサービスを提供することで、顧客への提供価値の拡大に繋がるものと考えております。 また、両社の営業担当者が有する顧客ニーズに関する情報や提案ノウハウを共有することで、顧客ごとの課題に応じたより付加価値の高い提案が可能となり、顧客満足度の向上及び継続的な取引関係の強化が可能と考えております。 ② 技術やノウハウの共有によるサービス品質の向上両社が取り扱っているサービスは、対象とする顧客課題や提供領域が異なっており、それぞれのサービス提供を通じて蓄積してきた技術やノウハウにも相違があります。 本経営統合後は、両社が有する技術やノウハウを共有することで、提供するサービスの更なる品質向上を図ってまいります。 具体的には、一方の会社が有する専門的な技術やノウハウを他方の会社のサービス提供プロセスに取り入れることにより、サービス品質の高度化や対応可能領域の拡大が可能になるものと考えております。 また、両社の現場におけるベストプラクティスを相互に共有しながらも、それぞれの強みを活かした事業を展開することでグループ全体でのサービス品質向上を図るとともに、両社の知見を組み合わせた新たなサービスの開発にも取り組んでまいります。 ③ サービス提供体制に係るノウハウの相互活用による事業基盤の強化両社の現在の主なサービス提供体制として、シンメンテＨＤが外注先ネットワークを活用したサービス展開を行っている一方、三機サービスは自社従業員を中心としたサービス展開を行っています。 本経営統合後は、外注先ネットワークの構築や管理のノウハウと自社従業員によるサービス提供に係る教育や業務標準化のノウハウを相互に共有し、自社従業員を活用した安定的かつ高品質なサービス提供体制と外注先ネットワークを活用した柔軟かつ拡張性の高いサービス提供体制を組み合わせ、事業基盤の強化を図ってまいります。 また、需要の増減や地域ごとの人員確保状況に応じた柔軟な対応が可能となることで、対応力の向上や受注機会の最大化にも繋がると考えております。 ④ 営業拠点の相互活用及び最適化による営業エリア拡大とコスト効率化両社は、それぞれ異なる地域に営業拠点を有しており、営業エリアの面でも補完関係にあります。 本経営統合後は、両社の営業拠点を相互に活用することにより、これまで十分に営業活動を展開できていなかった地域においても顧客開拓を進め、営業エリアの拡大を図ってまいります。 両社の営業拠点が重複していない地域においては、新たに活用が可能になる拠点の地域ネットワークを活用することで、より効率的に新規顧客へのアプローチを行うことが可能になると考えております。 一方で、両社の営業拠点が重複している地域においては、顧客対応力や営業機能の維持を前提としつつ、両社の独自性を保ちながらも、必要に応じて、拠点配置の最適化、営業人員の適正配置、重複業務の見直し等を進めることで、コストの削減及び営業効率の向上を図ってまいります。 ⑤ コーポレート機能の統合等による経営効率の向上本経営統合後は、本社機能の効率化や上場維持コストの削減等により、管理部門のコストを削減し、グループ全体の経営効率を改善することが可能であると考えております。 具体的には、管理部門における重複機能の見直しや業務プロセスの標準化を進めることで、コーポレート業務の効率化及び管理コストの削減を目指してまいります。 また、長期的には、両社が利用している基幹システム等についても、業務上の必要性や移行リスク等を考慮しながら、段階的な統合を進めることで、システム運用コストの削減やデータ活用の高度化を図ることを検討してまいります。 これにより、グループ全体としての経営管理体制を強化し、限られた経営資源をより成長性の高い領域へ重点的に配分することが可能になるものと考えております。 なお、両社は、両社対等の精神に基づき、本経営統合後の体制として、以下の通り予定しております。 ア．本経営統合後の商号 シンメンテＨＤは、2026年12月１日（予定）に、本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を「三機シンメンテホールディングス株式会社」（以下、「三機シンメンテＨＤ」といいます。 ）に変更することを予定しております。 イ．本経営統合後の役員の構成 本株式交換の効力発生日における三機シンメンテＨＤの役員について、両社が指名する役員が同数ずつとなるよう、シンメンテＨＤ代表取締役会長兼社長の内藤秀雄、シンメンテＨＤ取締役の内藤剛、村山政昭及び大崎秀文の４名に、新任の取締役として、三機サービス代表取締役会長の中島義兼、三機サービス取締役の越智玲緒奈及び川﨑理、並びに中島諒子の４名を加えた合計８名と、社外取締役（2名）、常勤監査役（2名）及び非常勤監査役（2名）についてそれぞれ両社が1名ずつ指名する選任議案を本臨時株主総会に上程することを予定しております。 また、三機シンメンテＨＤが2027年5月に開催を予定している第42回定時株主総会において、三機シンメンテＨＤの役員のうち、取締役（社外取締役を除く。 ）及び常勤監査役のうち、三機サービスの出身者が2分の1を占め、また、三機サービスの指名する者が社外取締役及び非常勤監査役の2分の1を占めるよう、役員の選任議案を上程することを予定しております。 なお、本株式交換の効力が発生することを条件として、三機シンメンテＨＤの代表取締役を１名追加し、２名体制としたうえで、代表取締役会長には三機サービス代表取締役会長の中島義兼、代表取締役社長にはシンメンテＨＤ代表取締役会長兼社長の内藤秀雄が就任することを予定しております。 ウ． 本経営統合後のブランドの取扱い本経営統合後のブランドについては、当面は、両社の既存のブランドを維持し併用する予定です。 エ． 本経営統合後の従業員の雇用本経営統合後の両社の従業員の雇用及び待遇については現状を維持することを予定しております。 オ． その他上記以外の本経営統合後の両社の体制の詳細については、今後両社間で協議の上決定いたします。 ３.本株式交換の方式、本株式交換に係る割当の内容その他の本株式交換契約の内容(１)本株式交換の方式 本株式交換は、シンメンテＨＤを会社法767条の定める「発行済株式の全部を取得する株式会社」（株式交換完全親会社）、三機サービスを会社法768条1項1号の定める「株式交換をする株式会社」（株式交換完子会社）とする株式交換です。 本株式交換は、シンメンテＨＤにおいては本臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、また、三機サービスにおいては2026年８月28日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年12月１日を効力発生日として行う予定です。 (２)本株式交換に係る割当ての内容 シンメンテＨＤ三機サービス本株式交換に係る割当比率１1.920本株式交換により交付する株式数シンメンテＨＤ株式：11,179,572株（予定） （注１）株式の割当比率三機サービス株式１株に対して、シンメンテＨＤ株式1.920株を割当交付いたします。 ただし、基準時（以下に定義します。 ）において、シンメンテＨＤが保有する三機サービス株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。 なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。 ）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。 （注２）本株式交換により交付するシンメンテＨＤ株式の数シンメンテＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換によりシンメンテＨＤが三機サービスの発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。 ）における三機サービスの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいいます。 ）に対し、その保有する三機サービス株式に代えて、その保有する三機サービス株式の数の合計に本株式交換比率を乗じて得た株数のシンメンテＨＤ株式を交付する予定です。 また、シンメンテＨＤが交付する株式については、新株式（11,179,572株）の発行により対応する予定です。 なお、三機サービスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する三機サービスの取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（三機サービスが譲渡制限付株式報酬として役員に割り当てている譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。 ）のうち、本株式交換の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されておらず、三機サービスが無償で取得する株式を含みます。 また、本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。 ）の全部を、基準時において消却する予定です。 本株式交換によって交付する株式数は、三機サービスの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。 （注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、シンメンテＨＤの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる三機サービスの株主の皆様については、シンメンテＨＤ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。 なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。 ○ 単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、シンメンテＨＤの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをシンメンテＨＤに対して請求することができる制度です。 （注４）１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、１株に満たない端数のシンメンテＨＤ株式の交付を受けることとなる三機サービスの株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。 ）に相当するシンメンテＨＤ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。 (３)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い三機サービスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。 (４)本株式交換契約の内容三機サービスがシンメンテＨＤとの間で2026年7月15日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。 株式交換契約書 シンメンテホールディングス株式会社（以下「甲」という。 ）及び株式会社三機サービス（以下「乙」という。 ）は、2026年7月15日（以下「本契約締結日」という。 ）付けで、次のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。 ）を締結する。 第1条（本株式交換）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を会社法767条の定める「発行済株式の全部を取得する株式会社」（株式交換完全親会社）、乙を会社法768条1項1号の定める「株式交換をする株式会社」（株式交換完全子会社）とする株式交換（以下「本株式交換」という。 ）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（但し、甲が所有する乙の株式を除く。 以下同じ。 ）の全部を取得する。 第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。 甲：商号：シンメンテホールディングス株式会社住所：東京都品川区東品川四丁目12番6号乙：商号：株式会社三機サービス住所：兵庫県姫路市阿保甲576番地1 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。 ）における乙の株主（但し、第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。 以下「本割当対象株主」という。 ）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に、1.920を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。 ２. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.920株の割合をもって、前項の甲の普通株式を割り当てる。 ３. 前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従ってこれを処理する。 第4条（資本金及び準備金に関する事項）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。 資本金の額：0円資本準備金の額：会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額利益準備金の額：0円 第5条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。 ）は、2026年12月1日とする。 但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。 第6条（株式交換契約承認）１．甲は、2026年9月4日又は甲及び乙が別途合意する日に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。 ２．乙は、2026年8月28日又は甲及び乙が別途合意する日に、株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。 第7条（取締役及び監査役の選任）甲は、第6条に定める甲の株主総会において、別途乙が指名する5名の取締役候補者及び2名の監査役候補者が甲の取締役及び監査役に選任する旨の議案を上程し、その承認に関する決議を求める。 但し、当該取締役選任議案及び監査役に基づく選任の効力は、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日に生じる。 第8条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして行わせるものとし、本契約において別途定める行為を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合には、事前に甲及び乙が協議し合意の上、これを行い又は行わせる。 第9条（剰余金の配当等）１．乙は、2026年5月31日を基準日として、1株当たり30円を限度として剰余金の配当を行うことができる。 ２．甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合を除く。 ）を行わない。 第10条（自己株式の処理）乙は、本効力発生日の前日までになされる取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。 ）の全部を基準時において消却する。 第11条（本契約の変更及び解除）１．本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行又は本株式交換後の経営体制の構築に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換に関する条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。 ２．甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができる。 第12条（本契約の効力）本契約は、本効力発生日の前日までに第6条に定める甲又は乙の株主総会による本契約の承認が得られなかった場合、第7条に定める甲の株主総会による取締役選任議案の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までに本株式交換の実行に必要な国内外の法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。 ）が得られなかった場合、又は前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。 第13条（準拠法及び管轄裁判所）１．本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。 ２．本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 第14条（協議事項）本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合は、甲及び乙が誠実に協謡し合意の上、その解決を図る。 本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。 2026年7月15日甲：東京都品川区東品川4丁目12番6号シンメンテホールディングス株式会社代表取締役 内藤 秀雄乙：兵庫県姫路市阿保甲576番地1株式会社三機サービス代表取締役 北越 達男 ４．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等(１)割当ての内容の根拠及び理由 両社は、上記３．「（２）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定にあたって公正性及び妥当性を確保するために、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。 シンメンテＨＤは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＪａｐａｎ Ｂｌｕｅ Ｍ＆Ａアドバイザリー株式会社（以下「ＪＢＭＡ」といいます。 ）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選定し、三機サービスは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。 ）を、リーガル・アドバイザーとして日比谷中田法律事務所を選定し、本格的な検討を開始いたしました。 シンメンテＨＤにおいては、下記「（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、シンメンテＨＤのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＪＢＭＡから2026年７月14日付で取得した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、シンメンテＨＤが三機サービスに対して2026年５月中旬から６月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、シンメンテＨＤの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。 他方、三機サービスにおいては、下記「（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、三機サービスのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2026年７月14日付で取得した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである日比谷中田法律事務所からの助言、三機サービスがシンメンテＨＤに対して2026年５月中旬から６月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、三機サービスの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、三機サービスは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。 以上のとおり、両社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。 その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。 なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。 (２)算定に関する事項①算定機関の名称及び両社との関係 シンメンテＨＤの第三者算定機関であるＪＢＭＡ、三機サービスの第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーはいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 ＪＢＭＡのグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。 ）は、シンメンテＨＤに対して、通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しておりますが、本株式交換に関してシンメンテＨＤとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。 ＪＢＭＡによれば、ＪＢＭＡは、みずほ銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反回避のための体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で株式交換比率の算定を行っているとのことです。 シンメンテＨＤは、ＪＢＭＡとみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、シンメンテＨＤとＪＢＭＡは一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため本株式交換におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての職務を行うにあたり十分な独立性が確保されていることから、シンメンテＨＤがＪＢＭＡに対してシンメンテＨＤ株式の株式価値算定を依頼することに関し特段の問題はないと判断しております。 なお、本株式交換に係るＪＢＭＡに対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、同種の取引における一般的な実務慣行や本株式交換が不成立となった場合にシンメンテＨＤに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案しますと、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。 また、本株式交換に係るマクサス・コーポレートアドバイザリーに対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、同種の取引における一般的な実務慣行や本株式交換が不成立となった場合に三機サービスに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案しますと、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。 ②算定の概要（i）ＪＢＭＡによる算定 ＪＢＭＡは、株式交換比率について、シンメンテＨＤの普通株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、三機サービスの普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、両社ともに市場株価が存在することから市場株価基準法を、両社ともに比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、更に、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。 ）を評価手法として用いて、算定を行いました。 各評価手法によるシンメンテHD株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。 算定手法株式交換比率の算定レンジ市場株価基準法1.540 ～ 1.745類似企業比較法1.581 ～ 1.967ＤＣＦ法1.103 ～ 2.420 市場株価基準法においては、2026年７月14日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の株価終値並びに算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の株価終値単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果をもとに株式交換比率のレンジを算定いたしました。 ＤＣＦ法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。 なお、ＪＢＭＡがＤＣＦ法による算定の前提とした各社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度 は含まれておりませんが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。 具体的には、シンメンテＨＤについては、2028年２月期において、前事業年度に生じた運転資本の一時的な増加要因が解消することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおり、三機サービスについては、2027年５月期において、前事業年度に生じた運転資本の一時的な増加要因が解消することにより、また、2029年５月期及び2030年５月期において、営業利益率の向上及び前事業年度対比運転資本増加額の減少により、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。 ＪＢＭＡは、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及びＪＢＭＡに提供された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。 また、ＪＢＭＡは両社及びその関係会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。 ）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。 ＪＢＭＡは、シンメンテＨＤから提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、シンメンテＨＤの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたこと、及び、三機サービスから提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、三機サービスの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。 ＪＢＭＡは、シンメンテＨＤ及び三機サービスの事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。 ＪＢＭＡの株式交換比率の算定は、2026年７月14日までにＪＢＭＡが入手した情報及び経済条件を反映したものです。 なお、ＪＢＭＡの算定は、シンメンテＨＤの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 （ii） マクサス・コーポレートアドバイザリーによる算定 マクサス・コーポレートアドバイザリーは、株式交換比率について、三機サービスの普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、また、シンメンテＨＤの普通株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、両社ともに市場株価が存在することから市場株価平均法を、両社ともに比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、更に、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を評価手法として用いて、算定を行いました。 各評価手法によるシンメンテＨＤ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下の通りです。 算定手法株式交換比率の算定レンジ市場株価平均法1.540 ～ 1.745類似会社比較法1.244 ～ 2.095ＤＣＦ法1.246 ～ 1.952 市場株価平均法においては、2026年７月14日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の株価終値並びに算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の株価終値単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果をもとに株式交換比率のレンジを算定いたしました。 ＤＣＦ法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。 なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした各社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が ＤＣＦ法による算定の前提とした三機サービスの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。 具体的には、2027年5月期は前事業年度に生じた運転資本の一時的な増加要因が解消することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。 マクサス・コーポレートアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及びマクサス・コーポレートアドバイザリーに提供された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。 また、マクサス・コーポレートアドバイザリーは両社及びその関係会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。 ）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。 マクサス・コーポレートアドバイザリーは、三機サービスから提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、三機サービスの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたこと、及び、シンメンテＨＤから提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、シンメンテＨＤの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。 マクサス・コーポレートアドバイザリーは、三機サービス及びシンメンテＨＤの事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。 マクサス・コーポレートアドバイザリーの株式交換比率の算定は、2026年７月14日までにマクサス・コーポレートアドバイザリーが入手した情報及び経済条件を反映したものです。 なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーの算定は、三機サービスの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 (３)上場廃止となる見込み及びその事由 本株式交換の効力発生日は2026年12月１日を予定しており、三機サービス株式は2026年11月27日付で上場廃止（最終売買日は2026年11月26日）となる予定です。 なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。 上場廃止後は、三機サービス株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなりますが、本株式交換により三機サービスの株主の皆様に割り当てられるシンメンテＨＤ株式は東京証券取引所グロース市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において三機サービス株式を53株以上保有し、本株式交換によりシンメンテＨＤ株式の単元株式数である100株以上のシンメンテＨＤ株式の割当てを受ける三機サービスの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。 他方、基準時において、53株未満の三機サービス株式を保有する三機サービスの株主の皆様には、シンメンテＨＤ株式の単元株式数である100株に満たないシンメンテＨＤ株式が割り当てられます。 そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、シンメンテＨＤに対し、その保有する単元未満株式の買取請求をすることが可能です。 詳細については、上記「３. 本株式交換の方式、本株式交換に係る割当の内容その他の本株式交換契約の内容」の「（２）本株式交換に係る割当ての内容」の「（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。 また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「３. 本株式交換の方式、本株式交換に係る割当の内容その他の本株式交換契約の内容」の「（２）本株式交換に係る割当ての内容」の「（注４）１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。 なお、三機サービスの株主の皆様は、最終売買日である2026年11月26日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する三機サービス株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。 (４)公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。 ） 本株式交換において上場会社である三機サービスが会社法768条1項1号の定める「株式交換をする株式会社」（株式交換完全子会社）となることから、両社は、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。 ① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得両社は、本株式交換における株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、シンメンテＨＤは、両社から独立した第三者算定機関であるＪＢＭＡを選定し、2026年７月14日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、三機サービスは、両社から独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーを選定し、2026年７月14日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。 各算定書の概要は上記「（２）算定に関する事項」をご参照ください。 なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が両社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 ② 独立した法律事務所からの助言本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、シンメンテＨＤはＴＭＩ総合法律事務所を、三機サービスは日比谷中田法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。 なお、ＴＭＩ総合法律事務所及び日比谷中田法律事務所は、いずれも両社から独立しており、本株式交換を含む本経営統合に関して両社との間で重要な利害関係を有しません。 (５)利益相反を回避するための措置 本日現在において、両社の間には人的関係や取引関係はなく、また、本株式交換については、有価証券上場規程第441条に規定される「ＭＢＯ等に係る遵守事項」は適用されないことから、本株式交換にあたって、特別な措置は講じておりません。 ５．本株式交換後の状況 会社法767条の定める発行済株式の全部を取得する株式会社（株式交換完全親会社）（１）名称三機シンメンテホールディングス株式会社（２）所在地東京都品川区東品川四丁目12番６号（３）代表者の役職・氏名代表取締役会長 中島 義兼（三機サービス 代表取締役会長）代表取締役社長 内藤 秀雄（シンメンテＨＤ 代表取締役会長兼社長）（４）事業内容株式の保有を通じたグループ会社の経営管理（５）資本金236,000千円（６）決算期２月末（７）純資産現時点では確定しておりません。 （８）総資産現時点では確定しておりません。 （注）シンメンテＨＤは2026年12月１日（予定）に本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を「三機シンメンテホールディングス株式会社」に変更する予定です。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | Ⅱ．親会社の異動に関する事項１．当該異動の年月日2026年12月１日（予定） ２．当該異動の理由本株式交換により、その効力発生日をもって、三機シンメンテＨＤが新たに三機サービスの親会社に該当することになります。 ３．新たに親会社になるものの概要名称三機シンメンテホールディングス株式会社住所東京都品川区東品川四丁目12番6号代表者の氏名代表取締役会長 中島 義兼代表取締役社長 内藤 秀雄資本金の額236,000千円事業の内容店舗・施設の設備機器及び内外装等のトータルメンテナンスサービス事業を行う子会社の経営管理 ４．当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数（総株主等の議決権に対する割合）直接所有分合算対象分合計異動前6,300個（9.8%）―6,300個（9.8%）異動後64,526個（100%）―64,526個（100%） （注）「総株主等の議決権に対する割合」は、2026年５月31日現在の発行済株式数（6,583,485株）から、三機サービスの自己株式数（130,791株）を控除した株式（6,452,694株）に係る議決権数の数（64,526個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。 ）です。 但し、三機サービスが保有している自己株式数が変動し得るため、具体的な「所有議決権の数」に変動が生じる可能性があります。 以下、「総株主等の議決権に対する割合」について同様です。 Ⅲ．主要株主の異動に関する事項１．当該異動の年月日2026年12月１日（予定） ２．新たに主要株主となるもの三機シンメンテホールディングス株式会社 所有議決権の数（総株主等の議決権に対する割合）直接所有分合算対象分合計異動前6,300個（9.8%）―6,300個（9.8%）異動後64,526個（100%）―64,526個（100%） ３．主要株主でなくなるもの株式会社中島産業 所有議決権の数（総株主等の議決権に対する割合）直接所有分合算対象分合計異動前9,750個（15.11%）―9,750個（15.11%）異動後０個（0%）―０個（0%） ４．その他事項提出日現在の資本金の額及び発行済株式数資本金の額 616百万円発行済株式総数 6,583,485株以 上 |
| 主要株主の異動 | Ⅱ．親会社の異動に関する事項１．当該異動の年月日2026年12月１日（予定） ２．当該異動の理由本株式交換により、その効力発生日をもって、三機シンメンテＨＤが新たに三機サービスの親会社に該当することになります。 ３．新たに親会社になるものの概要名称三機シンメンテホールディングス株式会社住所東京都品川区東品川四丁目12番6号代表者の氏名代表取締役会長 中島 義兼代表取締役社長 内藤 秀雄資本金の額236,000千円事業の内容店舗・施設の設備機器及び内外装等のトータルメンテナンスサービス事業を行う子会社の経営管理 ４．当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数（総株主等の議決権に対する割合）直接所有分合算対象分合計異動前6,300個（9.8%）―6,300個（9.8%）異動後64,526個（100%）―64,526個（100%） （注）「総株主等の議決権に対する割合」は、2026年５月31日現在の発行済株式数（6,583,485株）から、三機サービスの自己株式数（130,791株）を控除した株式（6,452,694株）に係る議決権数の数（64,526個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。 ）です。 但し、三機サービスが保有している自己株式数が変動し得るため、具体的な「所有議決権の数」に変動が生じる可能性があります。 以下、「総株主等の議決権に対する割合」について同様です。 Ⅲ．主要株主の異動に関する事項１．当該異動の年月日2026年12月１日（予定） ２．新たに主要株主となるもの三機シンメンテホールディングス株式会社 所有議決権の数（総株主等の議決権に対する割合）直接所有分合算対象分合計異動前6,300個（9.8%）―6,300個（9.8%）異動後64,526個（100%）―64,526個（100%） ３．主要株主でなくなるもの株式会社中島産業 所有議決権の数（総株主等の議決権に対する割合）直接所有分合算対象分合計異動前9,750個（15.11%）―9,750個（15.11%）異動後０個（0%）―０個（0%） ４．その他事項提出日現在の資本金の額及び発行済株式数資本金の額 616百万円発行済株式総数 6,583,485株以 上 |