臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ダイセル
EDINETコード、DEIE00818
証券コード、DEI4202
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ダイセル
提出理由 当社は、2026年７月10日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬としてのパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下、「PSU制度」又は「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び執行役員（以下、あわせて「対象者」といいます。
）に対し、当社の業績目標の達成度に応じて株式の交付を受ける権利（以下、「ユニット」といいます。
）を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄株式会社ダイセル　普通株式 (2) 処分数429,980株※PSU制度に基づく処分数は、業績目標の達成度合いが最も高い場合（最も処分数が多くなる場合）を想定した数としています。
なお、後記「（ご参考）本制度の概要」に記載のとおり、当社の業績が一定水準を下回る場合や対象者が評価期間中に当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失する場合その他一定の事由が生じた場合には、対象者に付与したユニットの一部又は全部が消滅することがあります。
(3) 処分価格1,400.5円※ご参考までに、2026年７月９日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を記載しています。
なお、PSU制度に基づく実際の処分価格は、PSU制度に基づくユニットの権利確定による当社普通株式の交付に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利にならず、かつ関連法令により認められる範囲において当社の取締役会が決定する額とします。
(4) 処分価額の総額602,186,990円※処分価額の総額は、本制度に基づく業績目標の達成度が最も高い場合を想定した処分株式数に2026年７月９日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
(5) 資本組入額該当事項はありません。
※PSU制度に基づく当社普通株式の割当ては、自己株式処分の方法によって行われるため、払込金額は資本に組入れされません。
(6) 資本組入額の総額該当事項はありません。
(7) 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(8) 勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役（社外取締役を除く）　５名　200,092株当社取締役を兼務しない執行役員　16名　229,888株 (9) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当する事項はありません。
(10) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象者との間で、後記「（ご参考）本制度の概要 (5) 業績連動型譲渡制限付株式割当契約の概要」をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の提出に係るユニットの権利確定により交付される当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
その他の取り決めを含む本制度の概要については、「（ご参考）本制度の概要」をご参照ください。
(11) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法ユニットの権利確定により交付される株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本交付株式の振替等は制約されます。
当社は、本交付株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本交付株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(12) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 (ご参考) 本制度の概要本業績連動型株式報酬制度は、各対象者に対し、当社取締役会が定める期間（以下、「評価期間」といいます。
）中の評価指標を当社取締役会にて予め設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象者に当社普通株式を発行又は処分（以下、「交付」といいます。
）する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）です。
なお、本臨時報告書の提出に係るユニットの評価期間は、当社の2027年３月期から2031年３月期であり、以降は原則として連続する３～５事業年度を評価期間として、当社の株主総会で承認を受けた範囲内で、本制度の実施をすることができます。
その他の制度概要については以下のとおりです。
(1) 本制度による権利の付与及び権利付与数当社の取締役会決議により、ユニットを各対象者に付与する。
ユニット１個当たりの交付株式数は１株とし、各対象者に付与するユニットの数は、当社の取締役会が予め定める役位ごとの基準金額を評価期間初日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに後れる直近取引日の終値。
以下同じ。
）で除した数（１未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
）とする。
(2) 業績条件及び交付株式数の算定方法ユニットの権利確定に係る業績指標は、当社グループ連結の売上高、EBITDA、ROIC並びにESG指標として重視するGHG排出量削減、労働安全の５つとし、原則として当社の中期経営計画における各指標の目標数値を基準としてその達成率が一定以上となることを権利確定の条件とする。
具体的な交付株式数の算定方法は、各対象者に付与したユニット数に業績条件の達成状況に応じた権利確定割合を乗じて計算する。
なお、ユニットに係る業績目標及び権利確定割合は、以下のとおり各指標ごとに定める目標達成率ごとの係数に評価ウェイトを乗じた数の合計値とする。
指標目標値達成率等係数評価ウェイト売上高7,500億円100～120％100～150％25％80～100％80～100％80％未満０％EBITDA1,700億円100～120％100～150％25％80～100％80～100％80％未満０％ROIC10％100～120％100～150％40％80～100％80～100％80％未満０％GHG排出量削減50％削減(2018年度比)80～100％80～150％５％80％未満０％労働安全重大労災発生件数０件維持重大労災事故発生件数０件150％５％重大労災事故発生件数１件以上０％ (3) 金銭報酬債権の額の算定方法本制度により対象者に対して支給する金銭報酬債権の額は、対象者に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下、「最終割当株式数」という。
）に評価期間終了後に開催される当該割当のための株式の発行又は処分に係る募集事項を決定する取締役会（以下、「交付取締役会決議」という。
）決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象者に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。
(4) 対象者に対する当社株式の支給条件当社は、対象者が次の各号のいずれの要件をも満たした場合又は取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、評価期間終了後、対象者に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
①　対象者が、ユニットの付与から評価期間の満了まで、継続して当社の取締役又は執行役員の地位にあったこと②　取締役会が定める一定の非違行為がなかったこと③　その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足することなお、当社は、評価期間中に新たに取締役、執行役員等に就任した対象者が存在する場合には、当該対象者に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。
また、評価期間中に対象者が死亡又は当社の取締役会が正当と認める事由により退任した場合、又はユニット付与後に日本国外に転居し、交付取締役会決議の日において国内非居住者である場合には、取締役会の決議により、上記金銭報酬債権に係る総額の範囲内において、当社の普通株式に代えて在任期間等を踏まえて合理的に調整した額の金銭を、当該対象者又は権利承継者となる者に対して支給する。
(5) 業績連動型譲渡制限付株式割当契約の概要①　譲渡制限期間ユニットに基づき支給する当社の普通株式（以下、「割当株式」という。
）には譲渡制限を付すこととし、対象者は、当該割当株式の割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社取締役会が予め定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。
）、業績連動型譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除上記①の定めにかかわらず、当社は、対象者が譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、相談役、顧問又は参与その他これらに準ずる地位のいずれかにあったことを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象者が上記に定める地位を任期満了、定年その他の正当な事由により、譲渡制限期間が満了する前に退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む。
）した場合には、割当株式の全部について当該退任又は退職の直後の時点において本譲渡制限を解除する。
(6) 組織再編等における取扱い当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当該時点において権利が確定していないユニットについて、原則として株式等の交付は行わない。
ただし、当社の取締役会が認める場合には、上記金銭報酬債権に係る総額の範囲内において、金銭報酬債権の額の算定方法に準じて合理的に調整した額の金銭を、当該対象者又は権利承継者となる者に対して支給する。
以　上