臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社プロシップ
EDINETコード、DEIE05466
証券コード、DEI3763
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社プロシップ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年７月10日開催の取締役会において、当社の従業員に対する譲渡制限付株式交付制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役、監査等委員である取締役、使用人を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄株式会社プロシップ　普通株式 (2）発行数113,300株（注）　発行数は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。
）５名、監査等委員である取締役３名、使用人263名に付与するものと仮定して算出した発行数です。
(3）発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　　1,810円（ⅱ）資本組入額　該当事項はありません。
（注）　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本割当決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,810円としております。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　205,073,000円（ⅱ）資本組入額の総額　該当事項はありません。
（注１）　発行価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。
）５名、監査等委員である取締役３名、使用人263名に対して、付与するものと仮定して算出した発行価額の総額です。
（注２）　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本割当決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(5）株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳株式会社プロシップ　当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。
）　５名　6,800株当社の監査等委員である取締役　３名　300株当社の使用人　263名　106,200株 (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である対象取締役８名(監査等委員である取締役を含む。
)及び当社の使用人263名（以下、総称して「割当対象者」といい、割当対象者のうち対象取締役については「割当対象者Ⅰ」、当社の使用人については「割当対象者Ⅱ」という。
）との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象従業員に対して支給され、金銭債権合計205,073,000円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は1,810円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
割当契約の概要①　譲渡制限期間　下記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ（以下、「本割当株式Ⅰ」という。
）又は譲渡制限付株式Ⅱ（以下、「本割当株式Ⅱ」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
ａ．譲渡制限付株式Ⅰ　2026年８月３日から割当対象者Ⅰが当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」という。
）ｂ．譲渡制限付株式Ⅱ　2026年８月３日～2031年８月２日（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」という。
） ②　譲渡制限付株式の無償取得　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　また、本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点を「期間満了時点Ⅰ」といい、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点を「期間満了時点Ⅱ」という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰ又は期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③　譲渡制限の解除　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰ又は期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅰ又は割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、また、割当対象者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2026年７月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④　組織再編等における取扱いａ．譲渡制限付株式Ⅰ　当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅰより前に到来するときに限る。
以下、「組織再編等承認時」という。
）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者Ⅰが当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2026年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。
ｂ．譲渡制限付株式Ⅱ　当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅱより前に到来するときに限る。
）には、当社取締役会決議により、2026年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものといたします。
(9）払込金額の算定根拠及びその具体的内容　　本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の　直前営業日（2026年７月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,810円としております。
　これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えて　おります。
(10）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 　割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱに ついて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱ を当該口座に保管・維持するものとされております。
(11）本割当株式の払込期日2026年８月３日 (12）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上