臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社識学
EDINETコード、DEIE34634
証券コード、DEI7049
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社識学
提出理由 　当社は、以下のとおり当社の連結子会社である株式会社識学グロースキャピタルパートナーズ（以下「識学GCP」といいます。
）が、ネクサスホールディングス株式会社（以下「ネクサスHD社」といいます。
）の発行済株式の全部を取得することを決定いたしました。
このため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（１）連結子会社による子会社取得の決定に関する事項　当社は、以下の連結子会社が子会社を取得することを2026年７月10日付で決定いたしました。
名称株式会社識学グロースキャピタルパートナーズ住所東京都品川区大崎二丁目９番３号　大崎ウエストシティビル１階代表者の氏名代表取締役社長　池浦　良祐 （２）取得対象子会社の概要　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ネクサスホールディングス株式会社本店の所在地愛知県あま市七宝町鯰橋4丁目36代表者の氏名代表取締役　飯田　幸宏資本金の額10百万円　（2025年11月30日現在）純資産の額137百万円　（2025年11月30日現在）（注）総資産の額764百万円　（2025年11月30日現在）（注）事業の内容グループ会社の管理運営（完全子会社であるネキスト株式会社が自動車車体整備用機械装置（塗装ブース等）の製造・販売、設置工事及び保守・メンテナンス事業を営んでおります。
） （注）純資産の額及び総資産の額は、ネクサスHD社（11月決算）とその完全子会社であるネキスト株式会社（7月決算）の単体決算数値を合算し、内部取引（受取配当金、経営指導料及び賃借料）の消去並びにネクサスHD社が保有する子会社株式とネキスト株式会社の資本の相殺を行った簡易的な連結ベースの数値（未監査）であります。
　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益決算期－2024年11月期2025年11月期売上高－611百万円750百万円営業利益－49百万円87百万円経常利益－26百万円69百万円当期純利益－15百万円42百万円 　（注）上記の数値は、ネクサスHD社とネキスト株式会社の単体決算数値を合算した簡易的な連結ベースの数値（未監査）であり、ネキスト株式会社については、2024年11月期には2024年7月期の数値を、2025年11月期には2025年7月期の数値をそれぞれ合算しております。
なお、ネクサスHD社は2023年12月1日に設立されたため、それ以前の事業年度はありません。
　③　提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社及び当該連結子会社とネクサスHD社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社及び当該連結子会社とネクサスHD社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社及び当該連結子会社とネクサスHD社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は、組織コンサルティング事業で培った「識学ノウハウ」を核とした多層的成長モデルのもと、長期保有型M&Aを第二の恒常的成長エンジンと位置づけており、その取り組みの一環として、ネクサスHD社（以下「対象会社」といい、対象会社の完全子会社であるネキスト株式会社と併せて「対象会社グループ」といいます。
）の株式取得を決定いたしました。
　対象会社グループの主要な事業会社であるネキスト株式会社は、自動車の車体整備・板金塗装事業者等をエンドユーザーとする業務用塗装ブース及び少量危険物貯蔵庫等の製造・販売事業を、設計から設置工事・保守メンテナンスまで一貫して手掛けており、こうした一気通貫の対応が可能な事業者は国内でも限定的です。
イタリアUSI Italia社製塗装ブースの国内主要代理店として、設備選定から3D設計、施工、保守までをワンストップで提供するとともに、純正消耗品を中心としたストック型の収益構造を有しており、直近事業年度の売上高は前年度比で増加しております。
　国内の自動車車体整備用機械装置市場（設備本体・施工・保守・保管庫の合計）は約680億円規模であり、法定点検義務、VOC（揮発性有機化合物）排出規制及び塗装ブースの設備更新サイクル（目安として約9年）に支えられた需要フロアが形成されていることから、景気変動による影響を受けにくい安定的な市場と見込まれます。
また、少量危険物貯蔵庫についても、業界におけるコンプライアンス強化を背景とした未導入事業者への導入需要が見込まれます。
　このような状況のもと、当社は、対象会社グループに「識学ノウハウ」を導入するPMI（買収後統合）を実施してまいります。
対象会社グループの組織診断においては改善余地が大きいことが確認されており、責任の明確化・数値目標に基づく行動管理・権限移譲を徹底することで、属人化した営業・設計体制からの脱却と生産性向上を実現し、既存顧客向けの消耗品等によるストック売上の積み上げと新規案件の獲得の両面を計画的に伸長させることで、対象会社グループの企業価値を最大化できると判断し、今般、対象会社を連結子会社化することといたしました。
なお、対象会社の完全子会社であるネキスト株式会社についても、本株式取得により当社の連結子会社となります。
　本件は、当社が掲げる「M&A・PMIを通じた連結収益基盤の確立」に資する取り組みであり、識学グループとしての組織構築ノウハウをPMIに活用し、対象会社グループの組織力・収益性を計画的に引き上げることで、グループ全体の企業価値向上に貢献してまいります。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容　上記「１．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（２）取得対象子会社の概要　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　異動前　　　　0個　　　異動後　　　168個　　　（注）当社の完全子会社である識学GCPが取得するものであり、当社の直接所有はありません。
　②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　異動前　　　　0.0％　　　異動後　　　100％（注）　　　（注）識学GCPの所有割合であり、当社による間接所有割合は100％であります。
（３）当該異動の理由及びその年月日　①　異動の理由　当社は、連結子会社である識学GCPがネクサスHD社の発行済株式の全部（100.0％）を取得することを2026年７月10日付で決定いたしました。
ネクサスHD社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、特定子会社に該当いたします。
　②　異動の年月日　　　2026年８月４日（予定） 以上
連結子会社による子会社取得の決定 １．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（１）連結子会社による子会社取得の決定に関する事項　当社は、以下の連結子会社が子会社を取得することを2026年７月10日付で決定いたしました。
名称株式会社識学グロースキャピタルパートナーズ住所東京都品川区大崎二丁目９番３号　大崎ウエストシティビル１階代表者の氏名代表取締役社長　池浦　良祐 （２）取得対象子会社の概要　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ネクサスホールディングス株式会社本店の所在地愛知県あま市七宝町鯰橋4丁目36代表者の氏名代表取締役　飯田　幸宏資本金の額10百万円　（2025年11月30日現在）純資産の額137百万円　（2025年11月30日現在）（注）総資産の額764百万円　（2025年11月30日現在）（注）事業の内容グループ会社の管理運営（完全子会社であるネキスト株式会社が自動車車体整備用機械装置（塗装ブース等）の製造・販売、設置工事及び保守・メンテナンス事業を営んでおります。
） （注）純資産の額及び総資産の額は、ネクサスHD社（11月決算）とその完全子会社であるネキスト株式会社（7月決算）の単体決算数値を合算し、内部取引（受取配当金、経営指導料及び賃借料）の消去並びにネクサスHD社が保有する子会社株式とネキスト株式会社の資本の相殺を行った簡易的な連結ベースの数値（未監査）であります。
　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益決算期－2024年11月期2025年11月期売上高－611百万円750百万円営業利益－49百万円87百万円経常利益－26百万円69百万円当期純利益－15百万円42百万円 　（注）上記の数値は、ネクサスHD社とネキスト株式会社の単体決算数値を合算した簡易的な連結ベースの数値（未監査）であり、ネキスト株式会社については、2024年11月期には2024年7月期の数値を、2025年11月期には2025年7月期の数値をそれぞれ合算しております。
なお、ネクサスHD社は2023年12月1日に設立されたため、それ以前の事業年度はありません。
　③　提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社及び当該連結子会社とネクサスHD社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社及び当該連結子会社とネクサスHD社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社及び当該連結子会社とネクサスHD社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は、組織コンサルティング事業で培った「識学ノウハウ」を核とした多層的成長モデルのもと、長期保有型M&Aを第二の恒常的成長エンジンと位置づけており、その取り組みの一環として、ネクサスHD社（以下「対象会社」といい、対象会社の完全子会社であるネキスト株式会社と併せて「対象会社グループ」といいます。
）の株式取得を決定いたしました。
　対象会社グループの主要な事業会社であるネキスト株式会社は、自動車の車体整備・板金塗装事業者等をエンドユーザーとする業務用塗装ブース及び少量危険物貯蔵庫等の製造・販売事業を、設計から設置工事・保守メンテナンスまで一貫して手掛けており、こうした一気通貫の対応が可能な事業者は国内でも限定的です。
イタリアUSI Italia社製塗装ブースの国内主要代理店として、設備選定から3D設計、施工、保守までをワンストップで提供するとともに、純正消耗品を中心としたストック型の収益構造を有しており、直近事業年度の売上高は前年度比で増加しております。
　国内の自動車車体整備用機械装置市場（設備本体・施工・保守・保管庫の合計）は約680億円規模であり、法定点検義務、VOC（揮発性有機化合物）排出規制及び塗装ブースの設備更新サイクル（目安として約9年）に支えられた需要フロアが形成されていることから、景気変動による影響を受けにくい安定的な市場と見込まれます。
また、少量危険物貯蔵庫についても、業界におけるコンプライアンス強化を背景とした未導入事業者への導入需要が見込まれます。
　このような状況のもと、当社は、対象会社グループに「識学ノウハウ」を導入するPMI（買収後統合）を実施してまいります。
対象会社グループの組織診断においては改善余地が大きいことが確認されており、責任の明確化・数値目標に基づく行動管理・権限移譲を徹底することで、属人化した営業・設計体制からの脱却と生産性向上を実現し、既存顧客向けの消耗品等によるストック売上の積み上げと新規案件の獲得の両面を計画的に伸長させることで、対象会社グループの企業価値を最大化できると判断し、今般、対象会社を連結子会社化することといたしました。
なお、対象会社の完全子会社であるネキスト株式会社についても、本株式取得により当社の連結子会社となります。
　本件は、当社が掲げる「M&A・PMIを通じた連結収益基盤の確立」に資する取り組みであり、識学グループとしての組織構築ノウハウをPMIに活用し、対象会社グループの組織力・収益性を計画的に引き上げることで、グループ全体の企業価値向上に貢献してまいります。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容　上記「１．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（２）取得対象子会社の概要　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　異動前　　　　0個　　　異動後　　　168個　　　（注）当社の完全子会社である識学GCPが取得するものであり、当社の直接所有はありません。
　②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　異動前　　　　0.0％　　　異動後　　　100％（注）　　　（注）識学GCPの所有割合であり、当社による間接所有割合は100％であります。
（３）当該異動の理由及びその年月日　①　異動の理由　当社は、連結子会社である識学GCPがネクサスHD社の発行済株式の全部（100.0％）を取得することを2026年７月10日付で決定いたしました。
ネクサスHD社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、特定子会社に該当いたします。
　②　異動の年月日　　　2026年８月４日（予定） 以上