臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙大和自動車交通株式会社
EDINETコード、DEIE04159
証券コード、DEI9082
提出者名（日本語表記）、DEI大和自動車交通株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年７月８日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役５名（以下「対象取締役」といいます。
）と、当社の従業員98名並びに当社子会社の取締役13名及び当社子会社の従業員116名（以下「対象従業員等」といいます。
）に対し、当社の普通株式99,300株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　大和自動車交通株式会社　普通株式(２)　本割当株式の内容　　① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　99,300株　　② 発行価格及び資本組入額　　　(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　1,450円　　　(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れは行われません。
　　③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　(i)　発行価額の総額　　　　　　　143,985,000円　　　(ii)　資本組入額の総額　　　　　 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れは行われません。
なお、本自己株式処分は、当社の取締役５名と、当社の従業員98名並びに当社子会社の取締役13名及び当社子会社の従業員116名に付与される当社に対する金銭（報酬）債権の合計143,985,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金1,450円）。
　　④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　５名　　28,000株当社の従業員　98名　　30,500株当社子会社の取締役　13名　　12,600株当社子会社の従業員　116名　　28,200株(４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　大和物産株式会社、大和自動車株式会社、大和工機株式会社、大和自動車交通吉祥寺株式会社、株式会社スリーディ、大和交通保谷株式会社、大和自動車交通王子株式会社、大和自動車交通江東株式会社、大和自動車交通立川株式会社、大和自動車交通ハイヤー株式会社、大和自動車交通北千住株式会社、株式会社トータルメンテナンスジャパン、日本自動車メーター株式会社、大和自動車交通豊島株式会社は、当社の子会社であります。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役及び対象従業員等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　　ア．対象取締役を対象とする譲渡制限付株式割当契約の概要　　（ア） 譲渡制限期間対象取締役は、2026年８月７日（払込期日）から当社の取締役、監査役又は執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
　　（イ） 譲渡制限の解除条件対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間の間（以下「本役務提供期間」という。
）、継続して、当社の取締役、監査役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、監査役又は執行役員のいずれも退任した場合、当該退任日の翌日をもって、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
　　（ウ） 当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
　　（エ） 組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
　　イ.　対象従業員等を対象とする譲渡制限付株式割当契約の概要　　（ア） 譲渡制限期間　対象従業員等は、①割り当てられた本割当株式のうち40％に相当する数の本割当株式（以下「本割当株式A」といいます。
）につき2026年８月７日（払込期日）から2029年８月７日までの間（以下「譲渡制限期間A」といいます。
）、②割り当てられた本割当株式のうち残りの60％に相当する数の本割当株式（以下「本割当株式B」といいます。
）につき2026年８月７日（払込期日）から2032年８月７日までの間（以下「譲渡制限期間B」といい、譲渡制限期間A及び譲渡制限期間Bを総称して又は個別に以下「譲渡制限期間」といいます。
）、それぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
　　（イ） 譲渡制限の解除条件①　対象従業員等が、譲渡制限期間A中に亘り、継続して、当社の従業員又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Aが満了した時点において、本割当株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員等が、譲渡制限期間Aの満了前に、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。
以下同じ。
）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失直後の時点をもって、本割当株式Aの全てにつき、譲渡制限を解除する。
②　対象従業員等が、譲渡制限期間Bに亘り、継続して、当社の従業員又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Bが満了した時点において、本割当株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員等が、譲渡制限期間Aの最終日の翌日から譲渡制限期間Bの満了日までに、雇用期間満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本割当株式Bの全てにつき、譲渡制限を解除する。
　　（ウ） 当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間中に対象従業員等が当社の従業員又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
　　（エ） 組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、以下のとおり取り扱う。
①　譲渡制限期間Aの満了前に組織再編等に関する事項が承認された場合　本割当株式Aの全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除し、本割当株式Bにつき、同時点をもって、当社が当然に無償取得する。
②　譲渡制限期間Aの最終日の翌日から譲渡制限期間Bの満了日までに組織再編等に関する事項が承認された場合　本割当株式Bの全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
(６)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役又は対象従業員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役又は対象従業員等からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役又は各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、対象取締役及び対象従業員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７)　本割当株式の払込期日　2026年８月７日(８)　振替機関の名称及び住所　名称：株式会社証券保管振替機構　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上