臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三菱マテリアル株式会社
EDINETコード、DEIE00021
証券コード、DEI5711
提出者名（日本語表記）、DEI三菱マテリアル株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年７月８日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）において募集する2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下、２－Ⅰ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）及び2032年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下、２－Ⅱ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】Ⅰ．2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項イ　本新株予約権付社債の銘柄 2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債ロ　本新株予約権付社債券に関する事項（ⅰ）発行価額（払込金額） 本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額　10,000,000円）（ⅱ）発行価格（募集価格） 本社債の額面金額の102.5％（ⅲ）発行価額の総額 350億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。
以下同じ。
）に係る本社債の払込金額合計額の合計額（ⅳ）券面額の総額 350億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額（ⅴ）利率 本社債に利息は付さない。
（ⅵ）償還期限 2030年７月24日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。
）（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（1）種類及び内容 当社普通株式（単元株式数 100株）（2）数 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（ⅸ）記載の転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数 3,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は、当初、当社の代表執行役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（下記（xi）（2）に定義する。
）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。
）の総数をいう。
＋発行又は×１株当たりの調整後＝調整前×既発行処分株式数払込金額転換価額転換価額株式数時　　　　　価 既発行株式数　＋　発行又は処分株式数 　　また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。
）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間 　2026年８月７日（同日を含む。
）から2030年７月10日（同日を含む。
）の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。
　但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合には、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）、②下記（xv）記載の当社の判断による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
　上記いずれの場合も、2030年７月10日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
　上記にかかわらず、下記（xv）記載の当社の判断による本新株予約権付社債の取得の場合には、2030年４月25日（同日を含む。
）から選択償還期日（下記（xv）に定義する。
）（同日を含む。
）までの間は本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。
）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。
但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（xi）本新株予約権の行使の条件（1）各本新株予約権の一部行使はできない。
（2）本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2029年６月30日（同日を含む。
）までは、各年四半期の最後の取引日（以下に定義する。
）に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。
）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は、（ⅱ）2029年７月１日（同日を含む。
）から2030年４月24日（同日を含む。
）までは、各年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。
）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌年四半期の初日から末日（但し、2030年４月１日に開始する四半期に関しては 2030年４月24日（同日を含む。
）とする。
）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
　　一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
　　「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値及びVWAP（各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値）が発表されない日を含まない。
　　但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。
）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
　①（a）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。
）又は株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。
）による当社の長期発行体格付がBBB-より低いか、R&I若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されているか、又はR&I若しくはJCRにより当社の発行体格付がなされなくなった期間　②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間　③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（ⅹ）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間　④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。
）から起算して東京における15連続営業日の期間　　「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の３適格日（以下に定義する。
）後の日から起算して５連続適格日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア（BVAL Score）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき主計算代理人（以下に定義する。
）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが７以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL Bid）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき主計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。
）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載のスコアが７を下回るか上記 （ⅰ）記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載のスコアが７を下回るか上記（ⅰ）記載のスコア若しくは価格が入手できずかつ上記（ⅱ）記載の買値も取得することができない、と主計算代理人が決定した場合をいう。
　　「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
　　「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。
）を、当該適格日における転換価額で除した数値（百分率で表示される）をいう。
　　「主計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。
（3）本新株予約権付社債権者は、預託日（以下に定義する。
預託日が取引日でない場合は、その直前の取引日）において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。
）が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
但し、本（３）記載の本新株予約権の行使の条件は、上記（２）②の期間は適用されない。
　　「預託日」とは、本新株予約権付社債の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件（本（xi）記載の条件を含む。
）が充足された日をいう。
（xii）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
（xiii）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨該当事項なし。
但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xiv）本新株予約権の譲渡に関する事項該当事項なし。
（xv）当社の判断による本新株予約権付社債の取得　当社は、2029年６月１日（同日を含む。
）から2030年４月24日（同日を含む。
）までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、取得決定日（以下に定義する。
）までの間に通知（以下「取得選択通知」という。
）を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日（以下に定義する。
）現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。
）することができる。
この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。
）を交付する。
　当社による本（xv）に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。
また、当社に本社債の期限の利益喪失事由が生じている場合、当社は本（xv）に基づき本新株予約権付社債を取得することができない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(i)本社債の額面金額相当額の金銭及び(ii)転換価値（以下に定義する。
）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。
）を１株当たり平均VWAP（以下に定義する。
）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
）。
但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
）。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額×１株当たり平均VWAP最終日転換価格 上記算式において「最終日転換価額」とは、VWAP期間（以下に定義する。
）の最終日における転換価額をいう。
本新株予約権付社債の要項に従い、上記（ix）（3）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整される。
「１株当たり平均VWAP」とは、2030年５月22日（但し、同日が取引日ではない場合、その直後の取引日）（同日を含む。
）に始まる20連続取引日（以下「VWAP期間」という。
）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。
本新株予約権付社債の要項に従い、上記（ix）（3）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「取得期日」とは、2030年７月３日をいう。
「取得決定日」とは、2030年６月19日をいう。
　取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、選択償還期日にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとする。
「選択償還期日」とは、取得期日から東京における２営業日目の日をいう。
　当社は、本（xv）に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
ハ　発行方法 Morgan Stanley & Co. International plcを単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。
）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）における募集ニ　引受人の名称 Morgan Stanley & Co. International plc（単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社）Merrill Lynch InternationalMizuho International plcホ　募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）へ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（ⅰ）本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額（1）払込総額350億円（2）発行諸費用の概算額１億５千万円（3）差引手取概算額348億５千万円（ⅱ）本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本新株予約権付社債及び2032年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金約700億円は2029年３月末までに、二次原料製錬への転換及びタングステンリサイクルの拡大等、資源循環ビジネスを中核とした事業構造への転換を図るための成長投資に充当することを予定している。
ト　新規発行年月日 2026年７月24日チ　上場金融商品取引所の名称該当事項なし。
リ　2026年７月８日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数131,489,535株資本金の額119,457百万円 安定操作に関する事項該当事項なし。
Ⅱ．2032年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項イ　本新株予約権付社債の銘柄 2032年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債ロ　本新株予約権付社債券に関する事項（ⅰ）発行価額（払込金額） 本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額　10,000,000円）（ⅱ）発行価格（募集価格） 本社債の額面金額の102.5％（ⅲ）発行価額の総額 350億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。
以下同じ。
）に係る本社債の払込金額合計額の合計額（ⅳ）券面額の総額 350億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額（ⅴ）利率 本社債に利息は付さない。
（ⅵ）償還期限 2032年７月26日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。
）（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（1）種類及び内容 当社普通株式（単元株式数 100株）（2）数 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（ⅸ）記載の転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数 3,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は、当初、当社の代表執行役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（下記（xi）（2）に定義する。
）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。
）の総数をいう。
＋発行又は×１株当たりの調整後＝調整前×既発行処分株式数払込金額転換価額転換価額株式数時　　　　　価 既発行株式数　＋　発行又は処分株式数 　また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。
）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間 2026年８月７日（同日を含む。
）から2032年７月12日（同日を含む。
）の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。
但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合には、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）、②下記（xv）記載の当社の判断による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2032年７月12日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記（xv）記載の当社の判断による本新株予約権付社債の取得の場合には、2032年４月27日（同日を含む。
）から選択償還期日（下記（xv）に定義する。
）（同日を含む。
）までの間は本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。
）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。
但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（xi）本新株予約権の行使の条件（1）各本新株予約権の一部行使はできない。
（2）本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2031年６月30日（同日を含む。
）までは、各年四半期の最後の取引日（以下に定義する。
）に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。
）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は、（ⅱ）2031年７月１日（同日を含む。
）から2032年４月26日（同日を含む。
）までは、各年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。
）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌年四半期の初日から末日（但し、2032年４月１日に開始する四半期に関しては 2032年４月26日（同日を含む。
）とする。
）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値及びVWAP（各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値）が発表されない日を含まない。
但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。
）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①（a）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。
）又は株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。
）による当社の長期発行体格付がBBB-より低いか、R&I若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されているか、又はR&I若しくはJCRにより当社の発行体格付がなされなくなった期間②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（ⅹ）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。
）から起算して東京における15連続営業日の期間「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の３適格日（以下に定義する。
）後の日から起算して５連続適格日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア（BVAL Score）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき主計算代理人（以下に定義する。
）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが７以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL Bid）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき主計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。
）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載のスコアが７を下回るか上記 （ⅰ）記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載のスコアが７を下回るか上記（ⅰ）記載のスコア若しくは価格が入手できずかつ上記（ⅱ）記載の買値も取得することができない、と主計算代理人が決定した場合をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。
）を、当該適格日における転換価額で除した数値（百分率で表示される）をいう。
「主計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。
（3）本新株予約権付社債権者は、預託日（以下に定義する。
預託日が取引日でない場合は、その直前の取引日）において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。
）が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
但し、本（３）記載の本新株予約権の行使の条件は、上記（２）②の期間は適用されない。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件（本（xi）記載の条件を含む。
）が充足された日をいう。
（xii）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
（xiii）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨該当事項なし。
但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xiv）本新株予約権の譲渡に関する事項該当事項なし。
（xv）当社の判断による本新株予約権付社債の取得当社は、2031年６月２日（同日を含む。
）から2032年４月26日（同日を含む。
）までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、取得決定日（以下に定義する。
）までの間に通知（以下「取得選択通知」という。
）を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日（以下に定義する。
）現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。
）することができる。
この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産を交付する。
当社による本（xv）に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。
また、当社に本社債の期限の利益喪失事由が生じている場合、当社は本（xv）に基づき本新株予約権付社債を取得することができない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(i)本社債の額面金額相当額の金銭及び(ii)転換価値（以下に定義する。
）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。
）を１株当たり平均VWAP（以下に定義する。
）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
）。
但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
）。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額×１株当たり平均VWAP最終日転換価格 上記算式において「最終日転換価額」とは、VWAP期間（以下に定義する。
）の最終日における転換価額をいう。
本新株予約権付社債の要項に従い、上記（ix）（3）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整される。
「１株当たり平均VWAP」とは、2032年５月24日（但し、同日が取引日ではない場合、その直後の取引日）（同日を含む。
）に始まる20連続取引日（以下「VWAP期間」という。
）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。
本新株予約権付社債の要項に従い、上記（ix）（3）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「取得期日」とは、2032年７月５日をいう。
「取得決定日」とは、2032年６月21日をいう。
取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、選択償還期日にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとする。
「選択償還期日」とは、取得期日から東京における２営業日目の日をいう。
当社は、本（xv）に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
ハ　発行方法 Morgan Stanley & Co. International plcを単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。
）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）における募集ニ　引受人の名称 Morgan Stanley & Co. International plc（単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社）Merrill Lynch InternationalMizuho International plcホ　募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）へ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（ⅰ）本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額（1）払込総額350億円（2）発行諸費用の概算額１億５千万円（3）差引手取概算額348億５千万円（ⅱ）本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金約700億円は2029年３月末までに、二次原料製錬への転換及びタングステンリサイクルの拡大等、資源循環ビジネスを中核とした事業構造への転換を図るための成長投資に充当することを予定している。
ト　新規発行年月日 2026年７月24日チ　上場金融商品取引所の名称該当事項なし。
リ　2026年７月８日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数131,489,535株資本金の額119,457百万円 安定操作に関する事項該当事項なし。
以上