大量報告書

報告者ＴＣＧ2511株式会社(E41390)
保有株総数14162145
割合0.4930%
目的提出者１は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）を取得することを目的として、令和８年５月14日から令和８年６月29日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施いたしました。
本公開買付けは令和８年６月29日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は令和８年７月６日です。
提出者１は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、発行者（その包括承継人を含みます。
以下本項において同じ。
）に対して、次の各事項を行うことを要請する予定です。
（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
）第180条に基づき発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催すること。
なお、提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
（ⅱ）本株式併合の効力発生後、提出者１を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とし、提出者２に対する合併対価を提出者１の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）を行うこと。
（ⅲ）本合併の効力発生後、本合併の効力発生日と同日付けで、提出者１を株式移転完全子会社とする単独株式移転を行い、株式移転設立完全親会社として中間持株会社を設立すること。
（ⅳ）本株式併合の効力発生後において、提出者２及びケイマン諸島法に基づき2025年９月15日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、カーライル（The Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含みます。
））がその持分の全てを所有・運用するCJP V HC Holdings XI, L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。
）が指名する者を発行者の役員に選任すること。
取得資金合計84007000000（1株取得単価：5931円）
自己資金35007000000
借入金の内訳ＡＬＳＯＫ株式会社サービス業代表取締役グループＣＥＯ　　村井　豪東京都港区元赤坂一丁目６番６号249,000,000
担保契約等重要な契約提出者１を当事者とする発行者の株券等に関する担保契約等重要な契約は存在しません。
一方、本書の報告義務発生日現在、提出者１の発行済株式をそれぞれ50％ずつ所有している提出者２及びカーライル・ファンドは、令和８年５月13日付けで、以下の内容を含む公開買付契約書（以下「本公開買付契約」といいます。
）を締結しております。
（ⅰ）提出者２及びカーライル・ファンドは、提出者１をして、適用ある法令等及び本公開買付契約に定める買付条件に従い、本公開買付けを実施させること。
（ⅱ）提出者２は、自ら保有する発行者株式（以下「本不応募合意株式」といいます。
）について本公開買付けに応募せず、また、本公開買付契約において別途明示的に規定する場合を除き、令和８年５月13日以降、本不応募合意株式の全部又は一部の譲渡等を行わないこと。
（ⅲ）提出者２及びカーライル・ファンドは、本公開買付けの決済の開始日以降、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、発行者の株主を提出者１及び提出者２のみとするための必要な手続（本株式併合を含み、以下「本スクイーズアウト」といいます。
）を実施させ、また、自ら又は提出者１をして、本スクイーズアウトに必要な一切の行為（臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。
）を行い又は行わせるものとすること。
（ⅳ）提出者２及びカーライル・ファンドは、本スクイーズアウトの効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、提出者１及び発行者をして、本合併の実施のために必要な手続を実施させた上で、本スクイーズアウトにより生じた発行者株式の端数の合計数の所有権が当該端数の合計数の譲受人に移転した日以降、実務上可能な限り速やかに、本合併の効力を発生させること（ただし、本合併の効力発生後の提出者２及びカーライル・ファンドによる提出者１の議決権保有割合は、それぞれ51％及び49％（小数点以下は四捨五入。
）とする。
）。
（ⅴ）提出者２及びカーライル・ファンドは、本合併の効力発生後、本合併の効力発生日と同日付けで、提出者１を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。
）の効力を発生させ、新設持株会社を設立させること（ただし、本株式移転の効力発生後の提出者２及びカーライル・ファンドによる新設持株会社の議決権保有割合は、それぞれ51％及び49％とする。
）。
（ⅵ）提出者２及びカーライル・ファンドは、（ａ）本公開買付契約に基づき、自らにおいて本取引（上記（ⅰ）、（ⅲ）、（ⅳ）及び（ⅴ）に定める取引等を総称していいます。
以下同じです。
）を適法かつ有効に実行するために法令等又は内部規則に基づき必要となる手続を、本公開買付契約に基づき必要となる時期までに完了し、また、（ｂ）本取引に関し、司法・行政機関等の判断等又は要請があった場合には、当該要請等に応じるために合理的に必要な措置を講じるものとすること。
また、提出者２及びカーライル・ファンドは、本取引及び本公開買付契約において企図された取引が実現されるよう、提出者１（提出者２においては発行者を含みます。
）の株主総会における議決権の行使その他の株主としての権利を行使し、また、当該時点において自らが指名した提出者１の取締役（ただし、特別利害関係人を除きます。
）をして、提出者１の取締役会における議決権行使その他の取締役の権限において行うことのできる一切の行為を行わせるものとすること。
（ⅶ）提出者２及びカーライル・ファンドは、（ａ）直接又は間接に、本公開買付け若しくは本取引と実質的に矛盾若しくは抵触し、本公開買付け若しくは本取引の実現を困難にし、又はこれらの可能性のある一切の取引（保有する発行者株式に係る譲渡等（本公開買付け以外の公開買付けに応募することを含みます。
）及び発行者株式の取得を含み、以下「競合取引」といいます。
）を行ってはならず、また、（ｂ）相手方当事者（提出者２においてはカーライル・ファンドを、カーライル・ファンドにおいては提出者２を指します。
以下同じです。
）以外の第三者との間で、競合取引に係る提案、申込み、勧誘、情報提供、協議、交渉若しくは合意（以下「提案等」といいます。
）を行ってはならないこと。
また、提出者２及びカーライル・ファンドは、相手方当事者以外の第三者から競合取引に係る提案等を受け、又はかかる提案等が存在することを知った場合、その旨及び当該提案等の内容を直ちに相手方当事者に対して通知するものとし、その対応について誠実に協議すること。
（ⅷ）本公開買付けが成立した場合、公開買付期間の満了日の翌営業日において、提出者２は、提出者１との間で金銭消費貸借契約書を締結し、当該契約に定める条件により提出者１に対する金銭の貸付けを行うこと。
（ⅸ）本公開買付けが成立した場合、提出者２及びカーライル・ファンドは、公開買付期間の満了日以降速やかに、自らがそれぞれ提出者１に対して提出した令和８年５月13日付出資証明書に定める条件により、提出者１に対する出資を行うこと。
加えて、本公開買付契約において、提出者２及びカーライル・ファンドは、提出者１の機関設計や役員に関する事項、両者の義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡その他の処分の禁止義務、契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実協議義務等について合意しております。
取得又は処分の状況
令和8年6月29日株券（普通株式）14,162,1454 - 9.30市場外取得3,730
報告者ＡＬＳＯＫ株式会社(E05309)
保有株総数4400000
割合0.1532%
割合直前0.1532% (0%)
目的資本業務提携契約の締結に伴い、資本関係の構築を図るものであります。
また、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行う予定です。
具体的には、提出者２及びカーライル・ファンドは、提出者１を通じて、発行者（その包括承継人を含みます。
以下本項において同じ。
）に対して、次の各事項を行うことを要請する予定です。
（ⅰ）令和８年８月中旬から下旬頃にかけて、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催すること。
（ⅱ）本株式併合の効力発生後、本合併を行うこと。
（ⅲ）本合併の効力発生後、本合併の効力発生日と同日付けで、提出者１を株式移転完全子会社とする単独株式移転を行い、株式移転設立完全親会社として中間持株会社を設立すること。
（ⅳ）本株式併合の効力発生後において、提出者２及びカーライル・ファンドが指名する者を発行者の役員に選任すること。
取得資金合計1129150000（1株取得単価：256円）
自己資金1129150000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約提出者２及びカーライル・ファンドは、令和８年５月13日付けで、以下の内容を含む本公開買付契約を締結しております。
（ⅰ）提出者２及びカーライル・ファンドは、提出者１をして、適用ある法令等及び本公開買付契約に定める買付条件に従い、本公開買付けを実施させること。
（ⅱ）提出者２は、自ら保有する本不応募合意株式について本公開買付けに応募せず、また、本公開買付契約において別途明示的に規定する場合を除き、令和８年５月13日以降、本不応募合意株式の全部又は一部の譲渡等を行わないこと。
（ⅲ）提出者２及びカーライル・ファンドは、本公開買付けの決済の開始日以降実務上可能な限り速やかに、発行者をして、発行者の株主を提出者２及び提出者１のみとするための必要な手続（本スクイーズアウト）を実施させ、また、自ら又は提出者１をして、本スクイーズアウトに必要な一切の行為（臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。
）を行い又は行わせるものとすること。
（ⅳ）提出者２及びカーライル・ファンドは、本スクイーズアウトの効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、提出者１及び発行者をして、本合併の実施のために必要な手続を実施させた上で、本スクイーズアウトにより生じた発行者株式の端数の合計数の所有権が当該端数の合計数の譲受人に移転した日以降、実務上可能な限り速やかに、本合併の効力を発生させること（ただし、本合併の効力発生後の提出者２及びカーライル・ファンドによる提出者１の議決権保有割合は、それぞれ51％及び49％（小数点以下は四捨五入。
）とする。
）。
（ⅴ）提出者２及びカーライル・ファンドは、本合併の効力発生後、本合併の効力発生日と同日付けで、本株式移転の効力を発生させ、新設持株会社を設立させること（ただし、本株式移転の効力発生後の提出者２及びカーライル・ファンドによる新設持株会社の議決権保有割合は、それぞれ51％及び49％とする。
）。
（ⅵ）提出者２及びカーライル・ファンドは、（ａ）本公開買付契約に基づき、自らにおいて本取引を適法かつ有効に実行するために法令等又は内部規則に基づき必要となる手続を、本公開買付契約に基づき必要となる時期までに完了し、また、（ｂ）本取引に関し、司法・行政機関等の判断等又は要請があった場合には、当該要請等に応じるために合理的に必要な措置を講じるものとすること。
また、提出者２及びカーライル・ファンドは、本取引及び本公開買付契約において企図された取引が実現されるよう、提出者１（提出者２においては発行者を含みます。
）の株主総会における議決権の行使その他の株主としての権利を行使し、また、当該時点において自らが指名した提出者１の取締役（ただし、特別利害関係人を除きます。
）をして、提出者１の取締役会における議決権行使その他の取締役の権限において行うことのできる一切の行為を行わせるものとすること。
（ⅶ）提出者２及びカーライル・ファンドは、（ａ）直接又は間接に、競合取引を行ってはならず、また、（ｂ）相手方当事者以外の第三者との間で、競合取引に係る提案等を行ってはならないこと。
また、提出者２及びカーライル・ファンドは、相手方当事者以外の第三者から競合取引に係る提案等を受け、又はかかる提案等が存在することを知った場合、その旨及び当該提案等の内容を直ちに相手方当事者に対して通知するものとし、その対応について誠実に協議すること。
（ⅷ）本公開買付けが成立した場合、公開買付期間の満了日の翌営業日において、提出者２は、提出者１との間で金銭消費貸借契約書を締結し、当該契約に定める条件により提出者１に対する金銭の貸付けを行うこと。
（ⅸ）本公開買付けが成立した場合、提出者２及びカーライル・ファンドは、公開買付期間の満了日以降速やかに、自らがそれぞれ提出者１に対して提出した令和８年５月13日付出資証明書に定める条件により、提出者１に対する出資を行うこと。
加えて、本公開買付契約において、提出者２及びカーライル・ファンドは、提出者１の機関設計や役員に関する事項、両者の義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡その他の処分の禁止義務、契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実協議義務等について合意しております。
取得又は処分の状況
証券コード1909
対象企業名日本ドライケミカル株式会社
株式総数28727248