大量報告書

報告者株式会社ミツバ(E02205)
保有株総数2798840
割合0.7974%
割合直前0.5114% (0.286%)
目的親会社として安定的に保有。
提出者１は、発行者の株主を提出者１及び提出者３（以下提出者１と併せて「公開買付者ら」と総称します。
）のみとし、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）の非公開化後における提出者１及び提出者３が所有する発行者株式に係る議決権の比率をそれぞれ80％及び20％とするための一連の取引の一環として、提出者３と共同して、発行者株式の全て（但し、提出者１が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。
）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施いたしました。
本公開買付けは、発行者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を5,200円とし、買付予定数を1,703,447株、買付予定数の下限を537,260株とし、買付け等の期間を2026年５月15日から2026年７月８日まで（39営業日）としており、2026年７月８日をもって成立いたしました。
本公開買付けに係る決済の開始日は2026年７月15日です。
公開買付者らは、本公開買付けに係る応募株券等の総数のうち、本公開買付けの決済完了後の提出者１の議決権保有比率が80％となる1,003,800株までの応募株券等について提出者１が買付け等を行い、その残りの応募株券等について提出者３が買付け等を行う方法（以下「本買付方法」といいます。
）にて、それぞれ、本公開買付けに係る応募株券等の買付け等を行う予定としておりましたが、公開買付者らが買付け等を行った買付数の内訳は以下のとおりです。
　　公開買付者名　　　　　買付数　　提出者１　　　　　　　1,003,800株　　提出者３　　　　　　　595,886株また、提出者１は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、発行者に対して、発行者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）として、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下「会社法」といいます。
）第180条に基づき、発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を2026年９月中旬を目途に開催することを発行者に要請し、本臨時株主総会において当該各付議議案に賛成する予定です。
本株式併合により、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた発行者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
以下同じです。
）に相当する発行者株式を発行者又は公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
提出者１は、当該端数の合計数に相当する発行者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった発行者の株主（但し、提出者１及び発行者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた発行者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、発行者に要請する予定です。
なお、公開買付者らは、当該端数の合計数に相当する発行者株式を発行者が取得する場合には、当該取得のための資金を確保することを目的として、公開買付者らから対象者に対する貸付けを行う予定です。
取得資金合計5219760000（1株取得単価：1864円）
自己資金5219760000
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者１は、2026年5月14日付で、提出者３との間で、本公開買付けを共同で実施すること、本公開買付けが成立した場合、公開買付者らは、本買付方法にて、それぞれ、本公開買付けに係る応募株券等の買付け等を行うこと、本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、公開買付者らの発行者における出資比率及び議決権比率を、提出者１については80％、提出者３については20％とし、発行者の株主を公開買付者らのみとするため、本株式併合その他の本スクイーズアウト手続を実施すること等を内容とする共同公開買付契約（以下「本共同公開買付契約」といいます。
）を締結しております。
また、提出者１は、2026年5月14日付で、提出者３との間で、以下の内容を含む株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）を締結しております。
なお、本株主間契約の各条項は、一部条項を除き、本共同公開買付契約の規定に従い提出者１及び提出者３の発行者に対する議決権保有比率がそれぞれ80％及び20％となった時点で、効力が生じることとされております。
(i)　　提出者３は、発行者の非常勤取締役１名を指名することができること(ii)　　提出者１は、発行者の代表取締役について、提出者３と誠実に協議の上で選定を行うこと(iii)　　各公開買付者らは、相手方の書面による事前の承諾がない限り、その保有する発行者株式の全部又は一部について、第三者に対する譲渡、承継、質権等の担保権の設定その他の処分を行うことができないこと(iv)　　提出者１に本株主間契約又は本共同公開買付契約書の違反があった場合における提出者３によるプット・オプション(v)　　提出者３に本株主間契約又は本共同公開買付契約書の違反があった場合並びに提出者３及び発行者の間の2026年５月14日付資本業務提携契約が終了した場合における提出者１のコール・オプション
取得又は処分の状況2026年7月8日普通株式1,003,8002 - 8.60市場外取得5,200円
報告者日野　貞実(E41894)
割合0.0000%
割合直前0.0201% (-0.0201%)
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者２は、2026年５月14日付で、公開買付者らとの間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しており、本公開買付けに提出者２が保有する発行者株式の全てを応募すること、本応募契約締結日後、本公開買付けに係る決済開始日までの間、当該株式の譲渡、贈与、担保設定その他の一切の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わないこと、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、公開買付者らの指示に従って議決権行使を行うこと等について、合意しております。
これに基づいて、提出者２は、提出者２が保有していた発行者株式の全て（70,600株）について本公開買付けに応募いたしました。
本公開買付けは2026年７月８日に成立し、本公開買付けの決済開始日は2026年７月15日です。
取得又は処分の状況2026年7月8日普通株式70,600 - 2.01市場外処分5,200円
報告者中部電力株式会社(E04502)
保有株総数595886
割合0.1698%
目的提出者３は、発行者の株主を公開買付者らのみとし、発行者株式の非公開化後における提出者１及び提出者３が所有する発行者株式に係る議決権の比率をそれぞれ80％及び20％とするための一連の取引の一環として、提出者１と共同して、発行者株式の全て（但し、提出者１が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。
）を対象とする本公開買付けを実施いたしました。
本公開買付けは、本公開買付価格を5,200円とし、買付予定数を1,703,447株、買付予定数の下限を537,260株とし、買付け等の期間を2026年５月15日から2026年７月８日まで（39営業日）としており、2026年７月８日をもって成立いたしました。
本公開買付けに係る決済の開始日は2026年７月15日です。
公開買付者らは、本公開買付けに係る応募株券等の総数のうち、本公開買付けの決済完了後の提出者１の議決権保有比率が80％となる1,003,800株までの応募株券等について提出者１が買付け等を行い、その残りの応募株券等について提出者３が買付け等を行う本買付方法にて、それぞれ、本公開買付けに係る応募株券等の買付け等を行う予定としておりましたが、公開買付者らが買付け等を行った買付数の内訳は以下のとおりです。
　　公開買付者名　　　　　買付数　　提出者１　　　　　　　1,003,800株　　提出者３　　　　　　　595,886株また、提出者３は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、発行者に対して、本スクイーズアウト手続として、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を2026年９月中旬を目途に開催することを発行者に要請し、本臨時株主総会において当該各付議議案に賛成する予定です。
本株式併合により、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた発行者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数に相当する発行者株式を発行者又は公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
提出者３は、当該端数の合計数に相当する発行者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった発行者の株主（但し、提出者１及び発行者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた発行者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、発行者に要請する予定です。
なお、公開買付者らは、当該端数の合計数に相当する発行者株式を発行者が取得する場合には、当該取得のための資金を確保することを目的として、公開買付者らから対象者に対する貸付けを行う予定です。
取得資金合計3098607000（1株取得単価：5199円）
自己資金3098607000
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者３は、2026年5月14日付で、提出者１との間で、本公開買付けを共同で実施すること、本公開買付けが成立した場合、公開買付者らは、本買付方法にて、それぞれ、本公開買付けに係る応募株券等の買付け等を行うこと、本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、公開買付者らの発行者における出資比率及び議決権比率を、提出者１については80％、提出者３については20％とし、発行者の株主を公開買付者らのみとするため、本株式併合その他の本スクイーズアウト手続を実施すること等を内容とする本共同公開買付契約を締結しております。
また、提出者３は、2026年5月14日付で、提出者１との間で、以下の内容を含む本株主間契約を締結しております。
なお、本株主間契約の各条項は、一部条項を除き、本共同公開買付契約の規定に従い提出者１及び提出者３の発行者に対する議決権保有比率がそれぞれ80％及び20％となった時点で、効力が生じることとされております。
(i)　　提出者３は、発行者の非常勤取締役１名を指名することができること(ii)　　提出者１は、発行者の代表取締役について、提出者３と誠実に協議の上で選定を行うこと(iii)　　各公開買付者らは、相手方の書面による事前の承諾がない限り、その保有する発行者株式の全部又は一部について、第三者に対する譲渡、承継、質権等の担保権の設定その他の処分を行うことができないこと(iv)　　提出者１に本株主間契約又は本共同公開買付契約書の違反があった場合における提出者３によるプット・オプション(v)　　提出者３に本株主間契約又は本共同公開買付契約書の違反があった場合並びに提出者３及び発行者の間の2026年５月14日付資本業務提携契約が終了した場合における提出者１のコール・オプション
取得又は処分の状況2026年7月8日普通株式595,8861 - 6.98市場外取得5,200円
証券コード9691
対象企業名株式会社両毛システムズ
株式総数3510000