臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙セイノーホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE04198
証券コード、DEI9076
提出者名（日本語表記）、DEIセイノーホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　今般、当社は、2026年７月３日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。
）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「付与対象者」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）処分の概要銘柄種類内容セイノーホールディングス株式会社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額187,500株2,650円496,875,000円－円－円　（注）　処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行（売出）数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）５名94,500株当社の監査等委員である取締役３名9,000株当社の取締役を兼務しない執行役員10名84,000株 (3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である付与対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本自己株式処分は、2026年７月３日開催の当社の取締役会の決議又は同日における当社の監査等委員である取締役の協議に基づき、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から付与対象者に付与される当社に対する金銭報酬債権合計金496,875,000円（処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,650円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間　付与対象者は、本割当契約により、下表の「対象株式」欄の区分に従って割当てを受けた当社の各普通株式（以下、単に「対象株式」という。
）について、2026年７月31日から、当社の役員等の地位（(ⅰ)対象取締役については当社の取締役の地位、(ⅱ)対象執行役員のうち委任型執行役員については当社の取締役及び委任型執行役員の地位、(ⅲ)対象執行役員のうち雇用型執行役員については当社の雇用型執行役員及びその他の従業員の地位をそれぞれ意味するものとする。
以下同じ。
）のいずれの地位からも退任又は退職（以下、単に「退任」という。
）する（退任と同時に、それぞれ上記の地位のいずれかに就任又は再任する場合は含まれない。
以下、退任について同じ。
）日までの間（以下「本譲渡制限期間」という。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
対象株式対象職務執行期間本譲渡制限期間対象株式①対象取締役　：2026年６月25日から当社の第106回定時株主総会の終結の時まで対象執行役員：2026年６月25日から2027年３月31日2026年７月31日から当社の役員等の地位のいずれの地位からも退任する日までの間対象株式②対象取締役　：当社の第106回定時株主総会の日から当社の第107回定時株主総会の終結の時まで対象執行役員：2027年４月１日から2028年３月31日対象株式③対象取締役　：当社の第107回定時株主総会の日から当社の第108回定時株主総会の終結の時まで対象執行役員：2028年４月１日から2029年３月31日 ②　譲渡制限の解除条件　付与対象者が各対象株式の区分に対応する職務執行期間（以下「対象職務執行期間」という。
）中、継続して、当社の役員等の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③　譲渡制限期間中に付与対象者が任期満了、死亡、定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い1）譲渡制限の解除　対象株式について、各対象株式に対応する対象職務執行期間中に、付与対象者が、任期満了、死亡、定年その他の正当な事由により当社の役員等の地位のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任の時点まで継続して上記の地位にあったことを条件として、退任の直後の時点（ただし、死亡により退任した場合には、死亡後速やかに取締役会が別途決定した時点）をもって、譲渡制限を解除する。
2）解除株式数　上記①に定める対象株式の区分に応じて、次の(ⅰ)から(ⅲ)までに定めるところに従って計算される数の各対象株式の譲渡制限を解除する。
（ⅰ）付与対象者の退任の時点が、各対象株式に対応する対象職務執行期間経過後であった場合：各対象株式の全部（ⅱ）付与対象者の退任の時点が、各対象株式に対応する対象職務執行期間中であった場合：各対象株式に対応する対象職務執行期間の開始日から退任の日までの月数を12（ただし、対象執行役員については、対象株式①に対応する対象職務執行期間中であった場合は９）で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とする。
）（ⅲ）付与対象者の退任の時点が、各対象株式に対応する対象職務執行期間が到来する前であった場合：各対象株式に係る譲渡制限を解除しない。
④　当社による無償取得　当社は、本割当契約に従って譲渡制限が解除されない対象株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後をもって、当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い1）譲渡制限の解除　本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の時点において付与対象者の保有に係る対象株式のうち、②に基づいて算出される株数について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、各対象株式の譲渡制限を解除する。
2）解除株式数　上記①に定める対象株式の区分に応じて、次の(ⅰ)から(ⅲ)までに定めるところに従って計算される数の各対象株式の譲渡制限を解除する。
（ⅰ）組織再編等の効力発生日が、各対象株式に対応する対象職務執行期間経過後であった場合：各対象株式の全部（ⅱ）組織再編等の効力発生日が、各対象株式に対応する対象職務執行期間中であった場合：各対象株式に対応する対象職務執行期間の開始日から組織再編等の効力発生日までの月数を12（ただし、対象執行役員については、対象株式①に対応する対象職務執行期間中であった場合は9）で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とする。
）に、各対象株式の数を乗じた結果得られる数（単元株式数に満たない数は切捨て）。
（ⅲ）組織再編等の効力発生日が、各対象株式に対応する対象職務執行期間が到来する前の日であった場合：各対象株式に係る譲渡制限を解除しない。
(5）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、付与対象者は、当該専用口座の管理の内容につき同意することを前提としています。
(6）本割当株式の処分期日2026年７月31日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上