臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アマダ
EDINETコード、DEIE01486
証券コード、DEI6113
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社 アマダ
提出理由 当社は、2026年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 (1) 株主総会が開催された年月日2026年６月26日 (2) 決議事項の内容第１号議案　剰余金の配当の件剰余金の配当について次のとおり実施する。
　　　　　　　① 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額　　　　　　　　　 １株につき金31円 総額9,631,420,597円　　　　　　　② 効力発生日　　　　　　　　　 2026年６月29日 第２号議案　定款一部変更の件以下の目的及び理由により、定款の一部変更を行う。
　① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役及び監査等委員会に 関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行う。
　② 新たに連結子会社化した企業の事業内容に合わせて、定款の事業目的を追加する。
　③ 機動的な経営体制を整備するため、役付取締役等に関する規定を削除し、株主総会及び 取締役会の招集者と議長を取締役会において選定する旨の規定へ変更する。
④ 積極的な意思決定を促すため、取締役の責任免除規定を新設し、責任限定契約の対象を　　 非業務執行取締役等に拡大する。
⑤ 機動的な株主還元を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議で行えるよう規定を新設 する。
⑥ その他、上記変更に伴う条数等の変更並びに字句の修正等所要の変更を行う。
第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）４名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。
）として、磯部任、山梨貴昭、青木優和（社外取締役）、藤井佳子（社外取締役）の４氏を選任する。
第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件監査等委員である取締役として、三輪和彦、笹宏行（社外取締役）、望月晶子（社外取締役）の３氏を選任する。
第５号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役として、青木優和氏を選任する。
第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額及び内容決定の件監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の金銭報酬の額を年額570百万円以内（うち、社外取締役分は年額90百万円以内）とする。
第７号議案　監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の金銭報酬の額を年額140百万円以内とする。
第８号議案　取締役等（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）に対する株式報酬等の額　　　　　 及び内容決定の件取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。
）及び執行役員（国内非居住者を除く。
）を対象とする業績連動型株式報酬制度を一部改定し、当初対象期間（５事業年度）における拠出金の上限を合計2,000百万円（合計上限株式数200万株）とする。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成(反対)割合(％)第１号議案剰余金の配当の件2,447,5561,054396(注)１可決99.85第２号議案定款一部変更の件2,384,42364,184396(注)２可決97.27第３号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。
）４名選任の件 (注)３ 磯部　任2,380,84460,2197,935可決97.13山梨　貴昭2,397,91650,687396可決97.82青木　優和2,441,8166,791396可決99.61藤井　佳子2,445,7022,907396可決99.77第４号議案監査等委員である取締役３名選任の件 (注)３ 三輪　和彦2,389,53359,105396可決97.48笹　　宏行2,440,8587,782396可決99.57望月　晶子1,956,038492,602396可決79.79第５号議案補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 (注)３ 青木　優和2,428,62820,013396可決99.07第６号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額及び内容決定の件2,442,9545,485596(注)１可決99.66第７号議案監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件2,443,5744,865596(注)１可決99.68第８号議案取締役等（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）に対する株式報酬等の額及び内容決定の件2,442,1036,537396(注)１可決99.62 (注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(5) その他(法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与にかかる記載)　　当社は、当社報酬委員会による審議を経て、2026年5月14日開催の当社取締役会において、以下のとおり業績連動報酬としての株式報酬にかかる決議をしております。
また、2026年6月26日開催の第88期定時株主総会（以下、本株主総会という。
）において、第8号議案「取締役等（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」が承認可決されました。
① 業績連動報酬（株式報酬）当社が中長期インセンティブとして位置付ける業績連動型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託制度※）は、当社の中長期的な企業価値の向上に対する取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。
以下、総称して「取締役等」という。
）の貢献意欲を高めるとともに、自社株式の保有を促進することで株主との利害共有意識を一層高めることを目的としています。
当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下、対象期間という。
）を対象に、当該対象期間中の各事業年度における業績指標の目標達成度等により評価したうえで、対象期間終了後に取締役等に株式の交付を行う制度です。
具体的には、取締役等に対して、毎事業年度、株式交付を受ける権利として役位に応じたポイントが付与され、業績指標の目標達成状況に応じて０～200％の範囲でそのポイント数を変動させたうえで、１ポイントにつき当社株式１株として取締役等に株式が交付されます。
なお、業績指標は当社の中期経営計画に掲げる経営指標及び株主価値指標等に基づき設定するものとし、当事業年度を含む対象期間においては、重要経営指標である①売上収益、②営業利益、③ROE等を用いるものとします。
また、取締役等による重大な不正・非違行為等が判明した場合には、当該取締役等に対して、付与済みのポイントの没収（マルス）、あるいは、当該取締役に対して交付した当社株式等相当額の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。
(※) ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。
② 業績連動型株式報酬の算定方法2026年６月26日開催の第88期定時株主総会における決議により、取締役等を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下、本制度という。
）の継続及び一部改定をしております。
本制度は、下記の方法に基づき算定の上、１事業年度当たりに取締役等に付与する基準ポイントを計算し、対象期間終了後に累積した基準ポイントを株式交付ポイントに転換し取締役等に付与します。
付与された株式交付ポイントに対して、当社が設定した信託（以下、「本信託」という。
）から一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイントに相当する当社株式については、換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
ａ．制度対象者本制度の制度対象者は、対象期間中に当社の取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。
）として在任するものとします。
ｂ．総支給水準１事業年度当たり、制度対象者に対して付与するポイントの総数の上限は、40万ポイント（１ポイント当たり会社株式１株）とします。
ｃ．算定方法及び個別支給水準2027年３月31日で終了する事業年度から2031年３月31日で終了する事業年度までの5事業年度において、制度対象者毎に付与される基準ポイント及び株式交付ポイントは、以下の算定式により算出します。
＜算定式＞基準ポイント（※１） ＝ 役位別の年間株式報酬基準額（※２） ÷ 基準株価（※３）株式交付ポイント（※１） ＝ 基準ポイント × ｛支給対象期間中の在任月数（※４）÷12｝× 業績連動係数（※５） 　※１　小数点以下を四捨五入します。
※２　役位別の年間株式報酬基準額については、以下のとおりです。
ただし、支給対象期間中に役位の変更があった場合は、対象期間中の各役位の在任月数に応じ算出し、月中に変更があった場合は、当該月は役位変更前の月数に含め算出します（最終計算結果で千円未満切り捨て）。
(単位：百万円)役位年間株式報酬基準額会長42社長執行役員42上席執行役員7執行役員5 ※３　基準株価については、以下のとおりです。
ⅰ）当事業年度を含む対象期間信託延長日が属する年（2026年）の７月の東京証券取引所における会社株式の終値平均（小数点以下四捨五入）ⅱ）信託の変更を行い、本信託の信託期間を延長した場合の対象期間延長前の信託期限が属する年の７月の東京証券取引所における会社株式の終値平均（小数点以下四捨五入）※４　在任月数については、以下のとおりです。
ⅰ）支給対象期間中に新たに制度対象者となった者の在任月数は、制度対象者となった日の属する月の翌月から計算します（ただし、各月の月初に新たに制度対象者となった者の在任月数は、制度対象者となった日の属する月から計算します）。
なお、定時株主総会により新たに制度対象者となった者の在任月数は、制度対象者となった日の属する支給対象期間の開始月（４月）から計算します。
ⅱ）支給対象期間中に制度対象者でなくなった者の在任月数は、制度対象者でなくなった日の属する月の前月までとして計算します（ただし、各月の月末に制度対象者でなくなった者の在任月数は、制度対象者でなくなった日の属する月までとして計算します）。
なお、定時株主総会日をもって支給対象の制度対象者でなくなった者の在任月数は、制度対象者でなくなった日の属する支給対象期間のうち４月から６月までの計算は行わないものとします。
※５　業績連動係数については、以下のとおりです。
ⅰ）中期経営計画に掲げる経営指標のうち、以下の指標にかかる目標達成率（各指標の目標値は当社が毎年５月に公表する決算短信又は決算説明資料において開示する予想値とします。
ただし、対象期間の最終事業年度においては中期経営計画に掲げる目標値を用いるものとします。
）に応じて０～200％の範囲で変動するものとし、以下の算式により算出するものとします。
ⅱ）業績指標の実績を算出する際に用いる為替レートは、実勢レートとします。
業績連動係数 ＝ (売上収益に関する業績連動係数 × 40％) ＋ (営業利益額に関する　　　　　　　業績連動係数 × 40％) ＋ (ROEに関する業績連動係数 × 20％) ＜売上収益に関する業績連動係数＞目標達成率＝「売上収益の実績」÷「決算短信で開示する売上収益の予想値」目標達成率業績連動係数120％以上2.080％以上120％未満(目標達成率×5)－480％未満0 ＜営業利益額に関する業績連動係数＞目標達成率＝「営業利益額の実績」÷「決算短信で開示する営業利益額の予想値」目標達成率業績連動係数140％以上2.0100％以上140％未満(目標達成率×2.5)－1.580％以上100％未満(目標達成率×5)－480％未満0 ＜ROEに関する業績連動係数＞ROEの実績値に基づき以下テーブルにより算定します。
ROE実績値業績連動係数12％以上2.010％以上12％未満(ROE実績値×50)－47％以上10％未満(ROE実績値×100－7)÷37％未満0 　　上記により算定した株式交付ポイントに対して、１ポイント当たりの会社株式１株を乗じて得られる株式の数（以下「算定基礎株式数という。
」を算定し（算定基礎株式数のうち、１に満たない部分は切り捨てる）、以下の算定式で計算される「交付株式数」の会社株式を交付し、「現金支給株式数」の会社株式を株式市場において売却の上、その売却代金を制度対象者に給付するものとします。
交付株式数 ＝ 算定基礎株式数 × 50％　（単元株式未満は切り上げる）現金支給株式数 ＝ 算定基礎株式数 － 交付株式数 ただし、制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式すべてを株式市場において売却の上、その売却代金を給付するものとします。