臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ｓａｎｔｅｃ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社
EDINETコード、DEIE01870
証券コード、DEI6777
提出者名（日本語表記）、DEIｓａｎｔｅｃ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年6月24日開催の取締役会において、パフォーマンス・シェア（以下、「PSU」という。
）及び事後交付型リストリクテッド・ストック（以下、「RSU」という。
）を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。
）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）並びに当社の執行役員及び当社を除く一部の当社グループ会社の取締役（以下総称して「グループ会社役員等」という。
）に対し、当社の普通株式の交付を受ける権利（以下「本ユニット」という。
）を付与することとし、対象者にその内容を通知することにつき決議（以下、「本付与決議」という。
）いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は当該事象が発生した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 銘柄 santec Holdings株式会社　普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数 11,199株注：発行数は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
② 発行価格及び資本組入額(ⅰ) 発行価格 27,360円注：発行価格は、本付与決議の日の前営業日（2026年6月23日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の資本組み入れはされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ) 発行価額の総額 306,404,640円注：発行価額の総額は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した株式数に本付与決議の日の前営業日（2026年6月23日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
(ⅱ) 資本組入額の総額該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の資本組み入れはされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数に上記②(ii)の資本組入額を乗じた金額となります。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役※１　　　　　　 4名　　5,932株グループ会社役員等※２　13名　　5,267株※１ 監査等委員である取締役を除きます。
※２ 当社子会社の取締役を含みます。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第二条の十二第一号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係santec AOC株式会社、santec LIS株式会社、santec OIS株式会社、santec Japan株式会社、Aqumen Capital株式会社、movu Japan株式会社、SANTEC GLOBAL CORPORATION、SANTEC U.S.A. CORPORATION、movu inc.、Santec California Corporation、Santec Canada Corporation、SANTEC EUROPE LTD.、Santc Europe Czech s.r.o.、圣德科（上海）光通信有限公司、SANTEC AUSTRALIA PTY LTDは、当該子会社であります。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、以下の内容のPSU及びRSUで構成されます。
（ⅰ）PSUは、当社の取締役会においてあらかじめ設定する各事業年度の期間（以下、「業績評価期間」という。
）における業績目標達成度や、業績評価期間開始日から業績評価期間終了後の最初の定時株主総会までの期間（具体的な期間は当社の取締役会においてあらかじめ設定するものとします。
以下、「対象期間」という。
）の勤続期間に応じて算定される数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬です。
（ⅱ）RSUは、職務執行期間に係る報酬として、事前に定める数の当社株式及び金銭を、当社取締役会が定める期間終了後に交付する類型の株式報酬です。
PSU及びRSUについては、以下の〈本制度において交付する株式数の算定方法等〉に記載の算定方法により、PSUにおいては対象期間終了後、RSUにおいては当社取締役会が定める期間の終了後に、以下のいずれかの方法にて、対象者に対して当社株式を交付することになります（※１）。
①PSU及びRSU相当分の当社株式を交付するため、金銭報酬債権を支給し、各対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当てを行う方法（以下、「現物出資交付」という。
）②PSU及びRSUの数を定め、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当てを行う方法（以下、「無償交付」という。
）なお、本制度におけるPSU及びRSUの内訳は、以下の〈本制度において交付する株式数の算定方法等〉に記載のとおりであります（※２）（※３）。
（※１）ただし、対象期間中及び当社取締役会が定める期間中に対象者が死亡により退任した場合、当該対象者の相続人に対して、当社株式の交付に代えて、当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給するものとします。
また、対象期間中及び当社取締役会が定める期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されている時に限る。
）であって、かつ、当該組織再編等に伴い対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人（対象者が当社グループ会社の取締役である場合には、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人）のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、当社株式の交付に代えて、当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給するものとします。
（※２）当該株式数には、最終交付株式数のうち、最終支給金銭（以下で定義する。
）として対象者に付与される株式報酬を含みます。
（※３）ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。
以下、株式の分割の記載につき同じ。
）によって増減した場合は、その比率に応じて合理的に調整されます。
〈本制度に基づき交付する報酬等の額〉（１）現物出資交付の場合当社株式の割当てを受けるために各対象者に対して付与されることとなる金銭報酬債権の額及び本制度に基づく株式報酬の付与に伴い生じる納税資金の確保のために最終的に支給する金銭（以下、「最終支給金銭」という。
）の額は、本制度により対象者に対して最終的に交付する株式数（以下、「最終交付株式数」という。
）に、当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。
以下、「当社株式終値」という。
）を乗じることで算定されます。
なお、本制度に基づく報酬等として交付する当社株式及び最終支給金銭の割合は対象者の納税資金負担を考慮して、当社取締役会で定めるものとします。
また、上記金銭報酬債権及び最終支給金銭は、対象者が、当社株式の割当てを受けるために当該金銭報酬債権の全額を現物出資することに同意していることを条件として交付します。
（２）無償交付の場合当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しません。
なお、本制度に基づく報酬等として交付する当社株式及び最終支給金銭の割合は対象者の納税資金負担を考慮して、当社取締役会で定めるものとします。
〈本制度において交付する株式数の算定方法等〉対象者の最終交付株式数は、対象者ごとに定められる株式報酬基準額（PSU相当分及びRSU相当分それぞれで別に定める。
）を対象期間及び当社取締役会が定める期間の開始後最初に開催される当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。
）を基礎として当社取締役会が決定する株価で除して算出される株式数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
以下、「基準交付株式数」という。
）を基準として算出します。
ただし、PSU相当分については基準交付株式数に業績目標達成度（※４）を乗じるものとし、交付する当社株式の株式数及び最終支給金銭の金額は、在任期間比率（※５）、役位調整比率（※６）及び対象者の納税資金負担を考慮して、当社取締役会で定めるものとします（※７）（※８）。
（※４）業績目標達成度は、業績評価指標の達成度と達成度に応じた支給率及び計算方法を指し、取締役会にて決定いたします。
（※５）在任期間比率について、対象期間中及び当社取締役会が定める期間中に新たに就任又は退任した対象者が存在する場合には、当該対象者に付与される金銭報酬（債権）の額又は当社株式の数は、それぞれ在任月数に応じて調整される場合があります。
ただし、対象期間及び当社取締役会が定める期間の途中で正当な事由により当社又は当社の子会社（持株比率50%以上の子会社に限る。
）の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した対象者が存在する場合には、在任月数等に応じて当社取締役会が合理的に定める金銭又は当社株式を当該対象者に交付する場合があります。
（※６）役位調整比率として、対象期間中及び当社取締役会が定める期間中に役位変更があった場合、対象期間内及び当社取締役会が定める期間内の役位に対応した株式を付与するように最終交付株式数を調整する場合があります。
（※７）いずれの最終交付株式数の計算においても、計算の結果1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。
（※８）ただし、計算の結果として算出される株式数が上限を超える場合には、最終交付株式数は各上限以内の株式数とします。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合は、各対象者の最終交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
具体的には、株式の併合又は株式の分割の場合、調整前の最終交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終交付株式数を算出します。
本ユニットの譲渡は規程で禁止されております。
また、対象者が、正当な理由なく当社の取締役、執行役員及び使用人（対象者が当社グループ会社の取締役である場合には、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人）のいずれの地位からも退任したことと一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（当社取締役会において定める。
）に該当した場合には、対象者に対して当社株式は交付されません。
なお、当社は、当社の各グループ会社における営業上の必要性、適用ある税制、法令及び規制を考慮のうえで、本制度の内容に必要な修正を加え、法令上必要な手続を行います。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法業績評価期間中（2029年3月31日までの間）に、本ユニットに基づき株式が交付されることはありません。
(7) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号－3以　上