臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ニコン
EDINETコード、DEIE02271
証券コード、DEI7731
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ニコン
提出理由 当社は、2026年７月８日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。
）及び業績連動型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと合わせて「本制度」と総称します。
）に基づき、監査等委員以外の取締役（非業務執行取締役及び外国籍の者を除きます。
以下「対象取締役」といいます。
）及び執行役員等（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含み、外国籍の者を除きます。
以下「執行役員等」といい、対象取締役と合わせて「対象取締役等」といいます。
）に対し、本制度の内容及び2027年３月期に係る報酬として当該事業年度終了後に交付見込みの株式数を通知することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）本臨時報告書の対象とした募集の概要銘柄種類株式の内容株式会社ニコン株式普通株式完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数100株 発行数発行価格発行価格の総額資本組入額資本組入額の総額212,622株2,182円463,941,204円－－ ※ 発行数は、本制度に基づく当社普通株式の発行数が最も多くなる場合を想定した数としています。
また、発行価格は、2026年７月７日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を記載していますが、本制度に基づく当社普通株式の交付に係る会社法上の払込金額は、2027年５月に開催予定の当該交付に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となる予定です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われる予定であるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の監査等委員以外の取締役（非業務執行取締役及び外国籍の者を除きます。
）３名76,263株当社の執行役員等（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含み、外国籍の者を除きます。
）17名136,359株 （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①本制度Ⅰの概要対象取締役等に対し、一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式（Ⅰ）」といいます。
）を交付する報酬制度です。
（i）報酬金額の上限等当社は、原則として毎年、各事業年度終了後に、取締役会決議に基づき、対象取締役等に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役等は、当社による譲渡制限付株式（Ⅰ）の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、譲渡制限付株式（Ⅰ）を取得します。
なお、当該金銭報酬債権の金額は、下記（iii）の算定式に基づき決定される譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付株式数に、譲渡制限付株式（Ⅰ）の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額とします。
また、当社が本制度Ⅰに基づき対象取締役に交付する金銭報酬債権及び金銭の合計額は、下記(iii)で示す１事業年度当たりの対象取締役に交付する譲渡制限付株式（Ⅰ）の数の上限12万株に、譲渡制限付株式（Ⅰ）の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額を上限とします。
（ii）譲渡制限及び譲渡制限解除の内容 （イ）譲渡制限の内容譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付を受けた日から取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含みます。
）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含みます。
）のいずれの地位からも退任するまでの期間中（以下「譲渡制限期間（Ⅰ）」といいます。
）、当社及び対象取締役等の間の契約に基づき、原則として、譲渡制限付株式（Ⅰ）の譲渡、担保権の設定その他の処分が禁止されます。
（ロ）譲渡制限の解除当社は、譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付を受けた対象取締役等が保有する譲渡制限付株式（Ⅰ）の全部について、譲渡制限期間（Ⅰ）が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
（ハ）無償取得譲渡制限解除時までに、対象取締役等が、正当な理由なく取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含みます。
）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含みます。
）のいずれの地位からも退任した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに、譲渡制限付株式（Ⅰ）の全てにつき、当社が無償で取得します。
（ニ）組織再編等における取扱い譲渡制限期間（Ⅰ）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が株主総会（但し、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合、当社は、譲渡制限付株式（Ⅰ）の全部について、譲渡制限を解除します。
（iii）対象取締役等が取得する当社株式等の数の算定方法及び上限 当社は、各事業年度において、各対象取締役等に交付する譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付株式数は、以下の算定式により決定します。
交付株式数＝役位別標準支給額※１÷参照株価※２ ※１ 各対象取締役等の役位、職務執行の内容及び責任等に応じて決定。
※２ 2026年６月26日の東京証券取引所での当社普通株式の終値。
当社が対象取締役に交付する譲渡制限付株式（Ⅰ）の数は、１事業年度当たり12万株を上限とします。
但し、当社株式の発行済株式数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等（以下「株式分割等」といいます。
）によって増減した場合は、当該上限は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整されます。
なお、下記（iv）記載のとおり、譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付日前に退任した場合など一定の場合については、譲渡制限付株式（Ⅰ）ではなく、その時価相当額の金銭を支給します。
（iv）対象取締役等に対する当社株式等の交付等当社は、各事業年度に在任する対象取締役等に対して、取締役会が定める期間（以下「役務提供期間（Ⅰ）」といいます。
）、継続して、取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含みます。
）又は執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含みます。
）のいずれかの地位にあったことを条件として、所定の手続に従い、各事業年度終了後に、上記（iii）にて計算される交付株式数の譲渡制限付株式（Ⅰ）を、上記（i）記載の方法により交付します。
但し、役務提供期間（Ⅰ）中の対象取締役等への期中就任等のため、役務提供期間（Ⅰ）の全期間よりも役務提供期間（Ⅰ）中の在任期間が短い場合、交付する譲渡制限付株式（Ⅰ）の株式数を合理的に調整します。
また、対象取締役等が譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付日前に正当な理由により退任した場合（死亡による場合を含みます。
）には、上記（iii）にて計算される交付株式数を役務提供期間（Ⅰ）開始から退任までの役務提供期間（Ⅰ）中の在任期間に応じて案分した数の当社普通株式の時価相当額の金銭を支給します（死亡の場合には、当該対象取締役等の株式の交付等の権利を承継する者に対して支給します）。
なお、対象取締役等が交付時に非居住者である場合、上記（iii）にて計算される交付株式数の当社普通株式の時価相当額の金銭を支給します。
②本制度Ⅱの概要 対象取締役等に対し、評価対象事業年度における業績目標等の達成度等に応じて算定した数の当社株式等を交付する報酬制度です。
（i）評価対象事業年度 支給対象中期経営計画の対象期間（新たな中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる、取締役会が別途定める連続した複数事業年度（以下「対象期間」といいます。
）を対象とします。
）における、各事業年度とします。
（ii）報酬金額の上限等当社は、原則として毎年、各評価対象事業年度終了後に、各評価対象事業年度における業績目標の達成度等に応じて、対象取締役等に金銭報酬債権を付与し、対象取締役等は、当社による一定の株式譲渡制限期間及び当社の無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式（Ⅱ）」といいます。
）の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより譲渡制限付株式（Ⅱ）を取得します。
なお、当該金銭報酬債権の金額は、下記（iv）の算定式に基づき決定される譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付株式数に、譲渡制限付株式（Ⅱ）の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額とします。
また、当社が本制度Ⅱに基づき対象取締役に交付する金銭報酬債権及び金銭の合計額は、下記（iv）で示す各評価対象事業年度当たりの対象取締役に交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の数の上限24万株に、譲渡制限付株式（Ⅱ）の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額を上限とします。
（iii）譲渡制限及び譲渡制限解除の内容 譲渡制限付株式（Ⅱ）に関する譲渡制限及び譲渡制限解除の内容については、上記①（ii）（イ）乃至（ニ）を準用し、その準用にあたっては、「譲渡制限期間（Ⅰ）」は、「譲渡制限期間（Ⅱ）」に、「譲渡制限付株式（Ⅰ）」は「譲渡制限付株式（Ⅱ）」にそれぞれ読み替えるものとします。
なお、下記（v）記載のとおり、譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付日前に退任した場合など一定の場合については、譲渡制限付株式（Ⅱ）ではなく、その時価相当額の金銭を支給します。
（iv）対象取締役等が取得する当社株式等の数の算定方法及び上限 当社は、対象期間中の各評価対象事業年度において、業績目標の達成度及び各対象取締役等の役位等に応じて算出される数の譲渡制限付株式（Ⅱ）を個人別に交付します。
各対象取締役等に各評価対象事業年度当たりに交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付株式数は、以下の算定式により決定します。
交付株式数＝役位別標準支給額※１÷参照株価※２×業績連動係数※３※１ 各対象取締役等の役位、職務執行の内容及び責任等に応じて決定。
※２ 2026年６月26日の東京証券取引所での当社普通株式の終値。
※３ 中期経営計画で掲げる目標の各評価指標について、報酬審議委員会において達成度（0～200％）を審議し、各評価指標のウエイトを乗じた数値を合計して算出。
算出された業績連動係数は、各評価対象事業年度の経済情勢等、後発事象等の当社の特殊事情等を鑑み、報酬審議委員会及び取締役会の決定により25ポイント以内で加点又は減点を行う場合があります。
但し、この場合でも0～200％の範囲内とします。
各評価指標の目標は、対象期間の最初の事業年度の開始にあたり、また、各評価指標の目標値は各事業年度の開始にあたり、その時点での当社の状況等を鑑み、中期経営計画の目標達成に向けて適切な水準を報酬審議委員会において審議のうえ、その審議結果に従い取締役会においてそれぞれ決定します。
当社が対象取締役に交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の数は、各評価対象事業年度当たり24万株を上限とします。
但し、当社株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、当該上限は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整されます。
（v）対象取締役等に対する当社株式等の交付等 当社は、各評価対象事業年度に在任する対象取締役等に対して、取締役会が定める期間（以下「役務提供期間（Ⅱ）」といいます。
）、継続して、取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含みます。
）又は執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含みます。
）のいずれかの地位にあったことを条件として、所定の手続に従い、各評価対象事業年度終了後に、上記（iv）にて計算される交付株式数の譲渡制限付株式（Ⅱ）を、上記（ii）記載の方法により交付します。
但し、役務提供期間（Ⅱ）中の対象取締役等への期中就任等のため、役務提供期間（Ⅱ）の全期間よりも役務提供期間（Ⅱ）中の在任期間が短い場合、交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の株式数を合理的に調整します。
また、対象取締役等が譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付日前に正当な理由により退任した場合（死亡による場合を含みます。
）には、上記（iv）にて計算される交付株式数を各評価対象事業年度開始から退任までの各評価対象事業年度期間中の在任期間に応じて案分した数の当社普通株式の時価相当額の金銭を支給します（死亡の場合には、当該対象取締役等の株式の交付等の権利を承継する者に対して支給します）。
なお、対象取締役等が交付時に非居住者である場合、上記（iv）にて計算される交付株式数の当社普通株式の時価相当額の金銭を支給します。
（５）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法譲渡制限付株式（Ⅰ）及び譲渡制限付株式（Ⅱ）（以下「本譲渡制限付株式」と総称します。
）は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、対象取締役等が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本譲渡制限付株式の振替等は制限されます。
当社は、本譲渡制限付株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本譲渡制限付株式の口座の管理に関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社との間において管理事務委託契約を締結しております。
（６）本譲渡制限付株式の払込期日（財産の給付期日）2027年６月（予定） （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号