臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社カヤック
EDINETコード、DEIE31093
証券コード、DEI3904
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社カヤック
提出理由 当社は、2026年６月30日開催の取締役会において、株式会社ブレインサービスの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
これに伴い、同社の子会社である「株式会社ブレイン」及び「株式会社三修社」並びにその他５社が新たに当社の孫会社となります。
当該子会社取得に係る対価の額は、当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の15以上に相当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（なお、その他の孫会社５社につきましては、金額的影響が軽微であるため、本報告書における個別情報の記載対象外としております。
）
子会社取得の決定 １.子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(１)取得対象子会社の概要①株式会社ブレインサービス(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ブレインサービス本店の所在地東京都渋谷区神宮前2−2−22代表者の氏名前田　俊秀資本金の額40,000千円純資産の額504,394千円総資産の額520,703千円事業の内容ホールディングス事業 (ⅱ)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2023年５月期2024年５月期2025年５月期売上高202,750千円174,007千円175,643千円営業利益30,397千円13,041千円20,309千円経常利益32,726千円19,397千円21,004千円当期純利益31,345千円18,724千円20,331千円 (ⅲ)当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係、人的関係、取引関係において該当事項はございません。
②株式会社ブレイン(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ブレイン本店の所在地東京都渋谷区神宮前2−2−22代表者の氏名前田　俊秀資本金の額10,000千円純資産の額396,505千円総資産の額1,096,789千円事業の内容WEB・システム・イベント等の企画・開発・運営国際交流事業（日本と海外をつなぐ事業） (ⅱ)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2023年５月期2024年５月期2025年５月期売上高2,318,919千円2,517,863千円1,830,369千円営業利益▲10,384千円22,297千円▲74,800千円経常利益22,812千円61,772千円24,504千円当期純利益23,726千円39,877千円6,905千円 (ⅲ)当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係、人的関係、取引関係において該当事項はございません。
③株式会社三修社(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社三修社本店の所在地東京都渋谷区神宮前2-2-22代表者の氏名前田　俊秀資本金の額10,000千円純資産の額352,156千円総資産の額754,400千円事業の内容出版事業 (ⅱ)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2023年５月期2024年５月期2025年５月期売上高992,995千円999,091千円994,712千円営業利益49,052千円22,675千円62,613千円経常利益48,464千円21,542千円61,495千円当期純利益10,908千円12,871千円41,278千円 (ⅲ)当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係、人的関係、取引関係において該当事項はございません。
(２)取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、創業以来「つくる人を増やす」という経営理念のもと、クリエイター人材を核に、デジタル技術とアイデアを掛け合わせた新しい体験の提供に取り組んでまいりました。
ゲームアプリや広告・Webサイト制作、コミュニティ通貨、移住・関係人口促進など幅広い事業領域を展開するとともに、近年は地域に根ざした事業開発にも注力しております。
また、M&Aによるグループ編成の強化を中期的な成長戦略の一つとして位置づけ、現在連結20社からなる面白法人グループのさらなる拡充を推進しております。
本件で新たにグループに迎える株式会社ブレインサービス(以下「ブレインサービス」)は、観光・インバウンド領域を主力とする株式会社ブレイン(以下「ブレイン」)、語学出版社である株式会社三修社(以下「三修社」)をはじめとする国内外７社・総勢200名以上からなる事業体です。
ブレインサービスグループを子会社化する目的は、当社が注力したいテーマである「日本を訪れ、学ぶ人たちと日本をつなぐ」という分野において、ブレイン及び三修社がそれぞれ確かな資産と実績を有していることにあります。
ブレインは、JNTO・観光庁・内閣官房など公共性の高い大型案件を長年手がけてきた実績を持ち、インバウンド・観光領域のデジタル化に強みを有する制作会社です。
当社グループの企画力・地域事業とブレインの実行力を掛け合わせることで、インバウンドDXサービスの拡大、及び北海道拠点のグループ会社である株式会社カヤックメガとの連携による地域インバウンド促進施策の全国展開を目指してまいります。
三修社は、50言語対応・CEFR準拠の辞書・教材を擁する老舗語学出版社であり、国際交流基金との共同教材「まるごと」は世界19,344機関で採用されております。
近年は日本語学習需要の高まりを背景にコンテンツが伸長しており、当社グループの企画力・デジタル開発力と組み合わせることで、日本を訪れる人・日本で暮らし働く人に向けた日本語学習支援事業へとさらに展開してまいります。
訪日者数が過去最高水準で推移する一方、日本国内で生活・就労する人も増加の一途をたどっており、日本に関わるニーズは多様化・拡大しております。
当社は、ブレインサービスグループの参画により、「人を呼ぶ」インバウンドDXと「人が馴染む」日本語学習支援という２つの事業を軸に、面白法人グループの新たな成長を本格的に推進してまいります。
(３)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ブレインサービスの普通株式1,314,390千円アドバイザリー費用等5,000千円合計1,319,390千円 (注)取得価額につきましては、当社が算定した株式価値の算定レンジ内において両社協議のうえ決定しております。