臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙川崎重工業株式会社
EDINETコード、DEIE02127
証券コード、DEI7012
提出者名（日本語表記）、DEI川崎重工業株式会社
提出理由 2026年７月２日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。
)において募集する2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下２-Ⅰにおいて「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
)及び2033年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下２-Ⅱにおいて「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記の決議と同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。
)において当社普通株式の募集を行うことを決議しております。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 Ⅰ．2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項イ　本新株予約権付社債の銘柄川崎重工業株式会社2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 ロ　本新株予約権付社債券に関する事項(ⅰ)発行価額(払込金額)本社債の額面金額の101.0％(各本社債の額面金額 1,000万円)(ⅱ)発行価格(募集価格)本社債の額面金額の103.5％(ⅲ)発行価額の総額505億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。
以下同じ。
)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額(ⅳ)券面額の総額500億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(ⅴ)利率本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限2031年７月31日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。
)(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(1) 種類及び内容当社普通株式(単元株式数 100株)(2) 数本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数5,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役副社長執行役員が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する(以下「当初転換価額」という。
)。
但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前における当社普通株式の終値(以下に定義する。
)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。
)の総数をいう。
既発行株式数 ＋発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額調整後転換価額＝調整前転換価額×時 価既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。
)の発行が行われる場合、本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止事由又はスクイーズアウト事由その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間2026年８月14日から2031年７月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2031年７月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。
)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。
但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(ⅺ)本新株予約権の行使の条件各本新株予約権の一部行使はできない。
(ⅻ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨該当事項なし。
但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項該当事項なし。
ハ　発行方法Mizuho International plc及びNomura International plcを共同主幹事引受会社兼共同ブックランナーとする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。
)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。
)における募集。
但し、買付けの申込みは、幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ　引受人の名称Mizuho International plc (共同主幹事引受会社兼共同ブックランナー)Nomura International plc (共同主幹事引受会社兼共同ブックランナー)SMBC Bank International plc ホ　募集を行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。
) ヘ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期(ⅰ)手取金の総額(1) 払込総額505億円(2) 発行諸費用の概算額5,000万円(3) 差引手取概算額504億5,000万円(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本新株予約権付社債及び2033年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金約1,010億円については、2031年３月末までに、エネルギー安全保障・カーボンニュートラルの実現に向けた液化水素サプライチェーンの構築及びフィジカルAIの実装に向けた資金に充当する予定である。
このうち、本新株予約権付社債については、(ⅰ)約200億円を当社子会社の日本水素エネルギー株式会社への投融資を通じた液化水素サプライチェーン構築に向けた商用化実証事業、及びその他カーボンニュートラル関連投資資金に、(ⅱ)約305億円をフィジカルAIの開発に向けた研究開発費、アライアンス拡大に向けた投融資資金、及び借入金の返済資金又は社債の償還資金に充当する予定である。
ト　新規発行年月日2026年７月31日 チ　上場金融商品取引所の名称本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ　2026年７月２日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　839,609,000株資本金の額　　　104,484百万円 Ⅱ．2033年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項イ　本新株予約権付社債の銘柄川崎重工業株式会社2033年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 ロ　本新株予約権付社債券に関する事項(ⅰ)発行価額(払込金額)本社債の額面金額の101.0％(各本社債の額面金額 1,000万円)(ⅱ)発行価格(募集価格)本社債の額面金額の103.5％(ⅲ)発行価額の総額505億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。
以下同じ。
)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額(ⅳ)券面額の総額500億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(ⅴ)利率本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限2033年７月29日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。
)(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(1) 種類及び内容当社普通株式(単元株式数 100株)(2) 数本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数5,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役副社長執行役員が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する(以下「当初転換価額」という。
)。
但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前における当社普通株式の終値(以下に定義する。
)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。
)の総数をいう。
既発行株式数 ＋発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額調整後転換価額＝調整前転換価額×時 価既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。
)の発行が行われる場合、本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止事由又はスクイーズアウト事由その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間2026年８月14日から2033年７月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2033年７月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。
)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。
但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(ⅺ)本新株予約権の行使の条件各本新株予約権の一部行使はできない。
(ⅻ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨該当事項なし。
但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項該当事項なし。
ハ　発行方法Mizuho International plc及びNomura International plcを共同主幹事引受会社兼共同ブックランナーとする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。
)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。
)における募集。
但し、買付けの申込みは、幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ　引受人の名称Mizuho International plc (共同主幹事引受会社兼共同ブックランナー)Nomura International plc (共同主幹事引受会社兼共同ブックランナー)SMBC Bank International plc ホ　募集を行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。
) ヘ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期(ⅰ)手取金の総額(1) 払込総額505億円(2) 発行諸費用の概算額5,000万円(3) 差引手取概算額504億5,000万円(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金約1,010億円については、2031年３月末までに、エネルギー安全保障・カーボンニュートラルの実現に向けた液化水素サプライチェーンの構築及びフィジカルAIの実装に向けた資金に充当する予定である。
このうち、本新株予約権付社債については、約505億円を当社子会社の日本水素エネルギー株式会社への投融資を通じて、液化水素サプライチェーンの構築に向けた商用化実証事業に充当する予定である。
ト　新規発行年月日2026年７月31日 チ　上場金融商品取引所の名称本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ　2026年７月２日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　839,609,000株資本金の額　　　104,484百万円 安定操作に関する事項該当事項なし。
以　上