臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＨＯＹＡ株式会社
EDINETコード、DEIE01124
証券コード、DEI7741
提出者名（日本語表記）、DEIＨＯＹＡ株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年度より、執行役に対する中長期インセンティブとして、業績非連動型株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）（以下「本制度」といいます。
）を導入しております。
当社は、2026年6月26日開催の当社報酬委員会において、本制度に基づき、当社の執行役（以下「対象者」といいます。
）に対し、当年からの任期（１年間）を対象期間とする、リストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」といいます。
）を付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）銘柄　　ＨＯＹＡ株式会社　普通株式 （２）株式の内容　　①発行数　4,100株 　　②発行価格及び資本組入額　　・発行価格：未定　　　※　発行価格は、権利付与から１年以上経過後の退任直前に開催される定時株主総会終了後に開催される、本制度により対象者に割当てられる当社株式（以下「本株式」といいます。
）の当該割当に係る新株発行又は自己株式の処分についての当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）としますので、未定としています。
　　・資本組入額：未定　　　※　本制度に基づく株式の交付は、自己株式の処分によって行う可能性もありますので、未定としています。
　　③発行価額の総額及び資本繰入額の総額　　・発行価額の総額：未定　　・資本組入額の総額：未定 　　④株式の内容　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（３）取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　当社執行役：3名 （４）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合の当該子会社と提出会社との関係　　該当事項はありません。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　①本制度の概要本制度は、当社の執行役としての在任期間に応じて、当社の執行役の地位の退任時に、所定の株式を交付する制度です。
具体的には、当社は毎年、当年からの任期（１年間）を対象期間として、対象者に対して基準交付株式数（CEO：基本報酬×0.50÷基準株価、CEO以外：基本報酬×0.30÷基準株価）を提示します。
基準株価は、各対象者の基準交付株式数を決定する報酬委員会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
当該対象期間終了後、確定した基準交付株式数は、各対象者の在任期間中、本制度内で管理され、退任時に累積した基準交付株式数に係る当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。
当社は、対象者に対して、当該報酬基準額の50％の金銭報酬債権を支給します。
対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。
また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。
なお、本制度により対象者に割当てられる当社株式の１株当たりの払込金額は、権利付与から１年以上経過後の退任直前に開催される定時株主総会終了後に開催される、当該割当に係る新株発行又は自己株式の処分についての当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
ただし、死亡により退任する対象者の相続人及び傷病により退任する対象者に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。
　　②基準交付株式数　　　　2026年７月１日時点の役職に応じて、以下のとおりとします。
役職基準交付株式数CEO2,500株CFO900株CSO700株上表の基準交付株式数を決定するに当たっては、基準となる金額（CEO：基本報酬×0.50、CEO以外：基本報酬×0.30）を対象者に対するRSUにかかる権利付与に関する報酬委員会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における本株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数（100株未満を切上げ）を目安に設定します。
なお、上表に用いた株価は26,120円です。
　　③算定方法　　　以下の方法に基づき、報酬基準額を算定し、原則として、そのうち50％を金銭報酬債権として支給し、対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。
また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。
(i)報酬基準額の算定方法報酬基準額＝割当株式数（※１）×株式時価（※２）※1 対象者が、2026年６月26日から2027年６月に開催される定時株主総会の前日（以下「対象期間」といいます。
）まで継続して当社の執行役として在任した場合には基準交付株式数を用います。
対象者が、対象期間終了以前に死亡又は傷病等やむを得ない事由により任期満了以前に退任した場合、又は対象期間終了以前に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等（以下「組織再編等」という。
）に関する議案が当社の株主総会（ただし、組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、基準交付株式数×対象期間中の在任月数÷12ヵ月で得られる数（在任月数は2026年７月から2027年６月又は組織再編等の承認までの期間の在任月数を用いるものとし、毎月１日に在籍している場合は当該月について１ヵ月間在籍しているものとみなします。
）を用います。
いずれの場合も、100株未満は切上げます。
※2 下記⑦「１株当たりの払込金額」を用います。
(ii)支給株式数及び金銭支給額の算定方法報酬基準額のうち原則として50％を対象者に対し金銭報酬債権として支給し、対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資して支給株式数の株式の割当をうけ、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。
支給株式数及び金銭支給額の算定方法の詳細は以下のとおりです。
(a)支給株式数支給株式数（※1）＝株式割当額÷株式時価（※2）なお、株式割当額＝報酬基準額×50％（※3）で求めます。
※1 100株未満は切上げ。
※2 下記⑦「１株当たりの払込金額」を用います。
※3 権利確定日において日本国内非居住者でカストディ口座を含めて株式の受け取りができない場合、死亡又は傷病等やむを得ない事由で退任する場合は０％とします。
(b)金銭支給額金銭支給額＝報酬基準額－支給株式数×株式時価（※）※ 下記⑦「１株当たりの払込金額」を用います。
(iii)支給株式数及び金銭支給額の上限当社が対象者に付与する報酬基準額の総額は、年間1,072百万円を上限といたします。
また、当社が対象者に交付する年間の支給株式数及び金銭支給額の役職別の上限は、以下のとおりです。
ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象者に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
役職支給株式数の上限金銭支給額の上限CEO25,000株653百万円CFO9,000株236百万円CSO7,000株183百万円 　　　　　　当社株式の交付又は金銭支給を行うことにより、上記報酬基準額の総額上限又は上記役職別の支給株式総数の上限若しくは役職別の金銭支給額の上限を超えるおそれがある場合には、これらの上限を超えない範囲で、各対象者に対する支給株式数又は金銭支給額を按分比例等の合理的な方法により減少させます。
④報酬の減額・不支給・返還請求対象者が以下のいずれかに該当した場合、本制度の報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につき返還請求することができます。
・理由にかかわらず自己都合による退任をした場合（傷病等やむを得ない事由場合は除く）・当社の執行役を解任された場合・重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合・在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反もしくは重要な契約違反等の非違行為が明らかになった場合 ⑤支給時期原則として、権利付与から１年以上経過後の退任時に支給します。
ただし、死亡又は傷病等のやむを得ない事由により任期満了以前に退任した場合、退任日から１ヵ月以内に支給する。
また、対象期間満了前に組織再編等に関する議案が承認された場合、組織再編等の効力発生日の前日に支給します。
⑥１株当たりの払込金額・対象者が、対象期間中継続して当社の執行役として在任した場合、権利付与から１年以上経過後の退任直前に開催される定時株主総会終了後に開催される、本制度に基づく本株式の割当に係る新株発行又は自己株式の処分についての当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における本株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）。
ただし、対象者の全てに対して金銭支給のみを行う場合は、2027年６月の最終営業日の株式会社東京証券取引所における本株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） ・対象者が、対象期間終了以前に死亡又は傷病等やむを得ない事由により任期満了以前に退任した場合、退任した日の前月最終営業日の株式会社東京証券取引所における本株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） ・対象期間終了以前に組織再編等が承認された場合、組織再編等が承認された日の前月最終営業日の株式会社東京証券取引所における本株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） ⑦譲渡制限期間本株式には、2027年３月31日で終了する事業年度に係る当社の半期報告書が提出されるまでの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
)、本株式を譲渡することは一切禁止するとの譲渡制限が付されております。
⑧譲渡制限の解除の条件本譲渡制限期間中に、対象者の任期満了、死亡その他正当な理由による退任により又は当社における組織再編成等により株式が交付された場合、かかる譲渡制限は解除されるものとします。
（６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　　本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が証券会社に開設した専用口座において管理されます。
当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象者が保有する本株式の口座の管理に関連して証券会社との間においても契約を締結します。
（７）払込期日　　未定 （８）振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上