臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙第一三共株式会社
EDINETコード、DEIE00984
証券コード、DEI4568
提出者名（日本語表記）、DEI第一三共株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2021年６月21日開催の第16回定時株主総会において導入が決議された中計業績連動株式報酬制度（以下「本制度」）について、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」）を対象に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）の交付及び給付（以下「交付等」）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board　Incentive　Plan）信託と称される仕組みを用いた本制度を2027年３月31日で終了する事業年度から2031年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」）を対象として継続することなどにつき、2026年６月22日開催の第21回定時株主総会において承認を受けております。
また、当社は、2026年６月30日開催の取締役会（以下「本取締役会」）において、対象取締役等へ継続後の本制度に係る株式報酬規程の内容を知らせることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄第一三共株式会社　普通株式 (2）発行数1,374,631株（注１）当社は、対象取締役等に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」）を締結し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。
当社は、本取締役会において、本制度の継続に当たり、本信託契約を延長すること及び本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（701,100株）及び本臨時報告書の提出日の前日である2026年６月29日に本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
（注２）本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）です。
(i) 募集株式の数　701,100株(ii) 募集株式の払込金額　１株につき2,614円(iii) 現物出資に関する事項　該当なし(iv) 払込期日　2026年８月６日(v) 増加する資本金及び資本準備金　該当なし (3）発行価格及び資本組入額a. 発行価格１株につき2,614円b. 資本組入額該当事項はありません。
（注１）発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの会社法上の払込金額であり、本取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額a. 発行価額の総額3,593,285,434円b. 資本組入額の総額該当事項はありません。
（注１）発行価額の総額は、発行価格に発行数を乗じた金額としております。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(5）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳対象取締役等（対象期間中に新たに対象取締役等になる者も含む）なお、本取締役会の日における対象取締役等は32名（うち、取締役は５名、執行役員は27名）です。
(7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、対象取締役等に対して毎年一定の時期に、役位に基づいて付与されるポイントの対象期間の累積値に業績連動係数を乗じて算出した株式交付ポイントに基づき、本信託から当該ポイント数に相当する当社株式等の交付等を行う制度です。
業績連動係数は対象期間の最終事業年度の会社業績目標指標（売上収益、営業利益、ROE、相対TSR、研究開発進捗、サステナビリティ指標）の目標値に対する達成度等に応じて、０～200％の範囲で決定し、１ポイントにつき当社株式１株を交付します。
なお、信託期間中に当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合、その他ポイント数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該ポイント数を必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。
１）取締役等に対する当社株式等の交付等の時期受益者要件を充足した対象取締役等は、当該対象取締役等の退任後に、上記に記載した株式交付ポイント数に相当する当社株式等の交付等を受けるものとします。
このとき、当該対象取締役等は、原則として、当該株式交付ポイント数の50%に相当する数の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、信託期間中に対象取締役等が死亡した場合には、その時点で付与されている株式交付ポイントに相当する数の当社株式の全てを本信託内で換価した上で、当該対象取締役等の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、対象取締役等が退任した場合又は本制度が廃止された場合、対象取締役等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象取締役等が株式報酬規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任又は組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
２）譲渡制限の内容上記１）のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象取締役等に対して当社株式が交付されることは想定されないため、対象取締役等に交付する当社株式について譲渡制限は付しません。
３）失権事由対象取締役等に法令違反、又は社内規程の重大な違反があった場合や、制度対象者としての善管注意義務又は忠実義務に違反等があった場合、当社は、当該制度対象者に対して、本制度に基づき交付等がなされる予定の会社株式及びその売却代金の一部又は全部について交付及び給付は行わないものとします。
また、対象取締役等の算定基礎である財務指標に会計上の重大な誤り又は不正があった場合や、巨額な減損損失等を計上した場合、当社は、当該対象取締役等に対し、本制度における交付済み株式数（納税資金のために売却した株式数を含む）に返還を通知した日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得た額につき、一部又は全額の賠償を求めることができるものとします。
(9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象取締役等に交付等を行う当社株式は、対象取締役等が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(10）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項１）当該信託の受益権の内容株式報酬規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
２）当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額1,374,631株３）当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲対象取締役等以　上