臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙売れるネット広告社グループ株式会社
EDINETコード、DEIE36421
証券コード、DEI9235
提出者名（日本語表記）、DEI売れるネット広告社グループ株式会社
提出理由 　2026年６月29日開催の当社取締役会において、株式会社国際漢方研究所（以下「国際漢方研究所」といいます。
）の株式の取得及び当社を株式交換親会社とし、国際漢方研究所を株式交換子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしました。
その結果、当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．本株式交換に関する事項（１）本株式交換の相手会社についての事項　　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　　　　商号　　　　：株式会社国際漢方研究所　　　　本店の所在地：東京都千代田区内神田３－６－１さんしん・ヒロセビル７階　　　　代表者の氏名：代表取締役　　眞子　達男　　　　資本金の額　：20百万円（2026年６月29日現在）　　　　純資産の額　：450百万円（2025年８月31日現在）　　　　総資産の額　：513百万円（2025年８月31日現在）　　　　事業の内容　：健康飲料の製造・販売 　　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高491百万円493百万円462百万円営業利益4百万円7百万円3百万円経常利益8百万円18百万円10百万円当期純利益8百万円18百万円10百万円 　　③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合眞子達男33.50％永田由美14.20％眞子英樹13.70％眞子賢治13.70％権東龍成6.40％小長谷隆二3.40％横田直子2.10％國香清2.10％木澤敦史2.10％田口俊明1.90％　　　　　　　　　 　　　（注）上記は、2025年８月31日現在の大株主の状況です。
　　④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（２）本株式交換の目的　　　当社グループは、「最強の売れるノウハウ®で関わる全ての企業を100％成功に導く」という経営理念のも　　と、D2C（ネット通販）事業者向けクラウドサービス及びマーケティング支援事業を展開しております。
　　　一方、国際漢方研究所は、天然由来の漢方素材を原料とする健康飲料「美露仙寿」を主力商品とし、健康食　　品及び化粧品等の企画・販売事業を展開しております。
同社は、自社工場による一貫製造体制、長年にわたり　　蓄積された商品開発ノウハウ、約８万人の会員ネットワークを有しており、主力商品「美露仙寿」は1992年の　　発売以来、累計販売本数9,000万本を超えるロングセラー商品として高いブランド力を確立しております。
　　　また、大学との長年にわたる共同研究を通じた学術的エビデンスを有しており、健康食品分野において高い　　信頼性と独自性を備えた事業基盤を構築しております。
　　　さらに、同社は安定した会員基盤による継続購入モデルを有しており、売上約５億円規模の事業を展開する　　とともに、譲受後営業利益約0.2億円の収益力を有する安定的な収益基盤を構築しております。
　　　当社は、同社を子会社化することにより、当社グループが有するD2Cマーケティング、ネット広告運用、SNS　　マーケティング、SEO・AEO、CRM及びEC支援ノウハウと、国際漢方研究所が有する商品開発力、会員基盤及びブ　　ランド資産を融合させることで、大きなシナジーを創出できるものと判断いたしました。
　　　具体的には、当社グループの「最強の売れるノウハウ®」を活用した新規顧客獲得の強化、定期購入モデルの　　拡大によるストック収益の増加、SNSマーケティングやSEO・AEO施策を活用した顧客層の拡大などを推進してま　　いります。
　　　また、当社グループの連結子会社である売れる越境EC社との連携により、アジア市場を中心とした越境EC展　　開を推進し、「美露仙寿」をはじめとする同社商品の海外販売拡大を目指してまいります。
　　　さらに、2026年４月13日付「売れるネット広告社グループ（9235）、コールセンターおよびBPO事業会社「株　　式会社Step y’s」株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、　　当社の連結子会社となる予定である株式会社Step y'sが有するコールセンター機能及びBPO運営ノウハウとの連　　携により、既存顧客へのフォロー体制を強化するとともに、AI技術を活用したCRM高度化や顧客分析を進めるこ　　とで、顧客生涯価値（LTV）の最大化を図ってまいります。
　　　国際漢方研究所の完全子会社化は、当社グループが推進する「既存事業×M&A×新規事業」の成長戦略の一環　　であり、ヘルスケア・ウェルネス領域における事業基盤強化とグループ収益力の向上を実現するとともに、中　　長期的な企業価値向上に資するものと判断し実施することといたしました。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容　　①　本株式交換の方法　　　　当社は、国際漢方研究所の発行済株式の46,918株のうち、22,070株を株式譲渡により取得し、残り24,848　　　株を本株式交換により取得することで、国際漢方研究所を完全子会社化する予定です。
　　　　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、国際漢方研究所を株式交換完全子会社とする株式交換です。
　　②　本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）国際漢方研究所（株式交換完全子会社）本株式交換に係る交換比率１19.20本株式交換により交付する株式数当社の普通株式：477,081株（予定） （注１）株式の割当比率当国際漢方研究所の普通株式１株に対して、当社の普通株式19.20株を割り当てます。
当社は本株式交換に　よる株式の交付に際し、新たに普通株式477,081株を発行する予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
（注２）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなる国際漢方研究所の株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
（注３）１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を国際漢方研究所の株主に対して支払います。
　　③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　　　　国際漢方研究所が発行する新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
　　④　その他の本株式交換契約の内容　　　　当社が国際漢方研究所との間で、2026年６月29日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりで　　　す。
株式交換契約書　売れるネット広告社グループ株式会社（以下「甲」という。
）及び株式会社国際漢方研究所（以下「乙」という。
）は、乙がその発行済株式の全部を甲に取得させる株式交換に関し、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
（株式交換）第１条　甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。
）の全部を取得する。
（商号及び住所）第２条　本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(１)　株式交換完全親会社（甲）　　商　号：売れるネット広告社グループ株式会社　　住　所：福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号 (２)　株式交換完全子会社（乙）　　商　号：株式会社国際漢方研究所　　住　所：東京都千代田区内神田三丁目６番１号 （株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）第３条　甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式の総数に19.20を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
２　甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき甲の普通株式19.20株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
（資本金及び準備金の額に関する事項）第４条　甲は、本株式交付では資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の２に従い、甲が別途定める。
（効力発生日）第５条　本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、令和８年８月１０日とする。
ただし、株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲乙間の協議により、これを変更することができるものとする。
（自己株式の消却）第６条　乙は、効力発生日の直前時において乙が有する全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。
）を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、効力発生日の直前時において消却する。
（善管注意義務）第７条　甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの事業を遂行するものとし、その財産、権利義務若しくは事業又は本株式交換に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、事前に相手方の同意を得なければならない。
（株式交換条件の変更及び契約の解除）第８条　本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し、又は解除することができる。
（協議事項）第９条　本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
　本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
　　令和８年６月２９日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甲　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　売れるネット広告社グループ株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　植木原宗平 　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区内神田三丁目６番１号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社国際漢方研究所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　眞子達男 （４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠　　①　割当ての内容の根拠及び理由　　　　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立　　　したた第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に当社及び国際漢方研究所の株式価値の算定並び　　　に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
　　　　当社は当該算定機関による国際漢方研究所の株式価値の算定結果、及び、株式交換比率を参考に、同社の　　　財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換　　　比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
　　②　算定に関する事項イ　算定機関の名称及び当社との関係　　当社は、当社及び国際漢方研究所から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社を選定　　し、2026年６月22日付で、国際漢方研究所の株式価値に関する算定書を取得しました。
　　なお、株式会社青山トラスト会計社は、当社及び国際漢方研究所の関連当事者には該当せず、本株式交換　に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
ロ　算定の概要　　当社は、本株式交換に係る割当ての内容を決定するにあたり、当社の株式価値については、当社が上場企　業であることを勘案し、市場株価法により、１株当たり469円（注）といたしました。
　　また、国際漢方研究所の株式価値については、継続企業としての将来収益力を適切に反映できることか　ら、DCF法を主たる評価手法として採用するとともに、参考として類似上場会社法を採用して、算定してお　ります。
　　DCF法による算定では、国際漢方研究所が作成した事業計画を基礎として評価を行い、企業価値は456百万　円～518百万円、１株当たり株式価値は9,727円～11,042円と算定されております。
2026年８月期について、　事業計画は横ばいでございますが、役員報酬及び事業と直接関係のない費用を控除することから、営業利益　が増加する想定です。
そのため、約0.2億円の営業利益を見込んでおります。
　　また、類似上場会社法のEV/EBITDA倍率による評価方法による参考評価では、企業価値は409百万円～474　百万円、１株当たり株式価値は8,709円～10,108円と算定されております。
　　類似上場会社法のEV/EBIT倍率による評価方法による参考評価では、企業価値は448百万円～533百万円、　１株当たり株式価値は9,548円～11,367円と算定されております。
　　株式会社青山トラスト会計社は、当社及び国際漢方研究所の関連当事者には該当せず、本完全子会社化に　関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
　　なお、同社は、提供を受けた資料及び情報が正確かつ完全であること、未開示の重要事実が存在しないこ　と及び事業計画が合理的な前提に基づき作成されていることを前提として算定を行っております。
　　当社は、当該算定結果、財務・税務・法務デューデリジェンスの結果、将来の事業計画、期待されるシナ　ジー効果及び市場環境等を総合的に勘案し、上記「４．本株式交換の概要」の「（３）本株式交換に係る割　当ての内容」の取引条件を決定いたしました。
（注）恣意性を排除した価額とするため、2026年６月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値である469円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
ハ　上場廃止となる見込み及びその理由　　当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である国際漢方研究所は　非上場のため、該当事項はありません。
ニ　公正性を担保するための措置　　当社は、本株式交換の実施にあたり、株式交換比率の算定の公正性を担保するため、当社及び国際漢方研　究所から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社を選定し、2026年６月22日付で、国際　漢方研究所の株式価値に関する算定書を取得しました。
当該算定書の概要につきましては、 上記「（４）　本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の「②　算定に関する事項」の「ロ　算定の概要」をご参照く　ださい。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容商号　　　　：売れるネット広告社グループ株式会社　　　　本店の所在地：福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号　　　　代表者の氏名：代表取締役社長CEO　植木原宗平　　　　資本金の額　：564,783千円（2026年６月29日現在）　　　　純資産の額　：677百万円（2025年７月31日現在）　　　　総資産の額　：1,906百万円（2025年７月31日現在）　　　　事業の内容　：グループ会社の経営管理等 ２．特定子会社の異動に関する事項（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容　　　上記「１．本株式交換に関する事項」の「（１）本株式交換の相手会社についての事項」に記載のとおりで　　す。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：　　　 －個　　異動後：　 46,918個　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：　　　 －％　　異動後：　　　 100.00％（注）「①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」及び「②総株主等の議決権に対する割合」につき、「異動前」においては、当社と国際漢方研究所の株主間で別途実施する株式譲渡及び本株式交換の実施前の数値を記載しており、「異動後」においては、当該株式譲渡及び本株式交換の実施後の数値を記載しております。
　（３）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社が株式会社国際漢方研究所株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の直前事業年度の売上高は、当社の直前連結会計年度の連結売上高の10％以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
　　②　異動の年月日：2026年８月10日 ３．子会社取得の決定に関する事項（１）取得対象子会社についての事項　　　上記「１．本株式交換に関する事項」の「（１）本株式交換の相手会社についての事項」に記載のとおりで　　す。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　　　上記「１．本株式交換に関する事項」の「（２）本株式交換の目的」に記載のとおりです。
　（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額　　　　　　　　　：198,740,350円　　　　　アドバイザリー費用額（概算額）：31,500,000円　　　　　合計（概算額）　　　　　　　　：230,240,350円 以　上