臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙横浜冷凍株式会社
EDINETコード、DEIE02576
証券コード、DEI2874
提出者名（日本語表記）、DEI横浜冷凍株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２【報告内容】（１）当該事象の発生年月日2026年６月29日（取締役会決議日） （２）当該事象の内容当社は、財務基盤・資本効率性の維持、調達手段の多様化を図ること目的として、以下のとおり新規劣後特約付ローン（以下「本劣後ローン」という。
）による100億円の資金調達を行うとともに、既存劣後特約付ローン（以下「既存劣後ローン」という。
）の期限前弁済を行う予定であります。
（３）本劣後ローンの概要（１）資金調達額100億円（２）使用用途既存劣後ローンの返済に充当（３）契約締結日2026年６月29日（４）実行日2026年９月25日（予定）（５）返済日実行日から35年が経過した日ただし、一定の事由に該当する場合は、実行日の５年後の応当日以降の各利払日を期限前弁済希望日として、元本の全部または一部を弁済することができる。
（６）借換制限期限前弁済を行う場合、当該期限前弁済が行われる日以前の12ヶ月間に、普通株式の発行または信用格付業者から資本性の承認を得た劣後債等によって、その評価資本相当額が当該期限前弁済が行われる本契約に基づく借入の評価資本相当額以上となる資金調達を行うことを想定している。
ただし、以下のいずれの要件も充足しているときには、当該発行等を見送る可能性がある。
当該期限前弁済を行う時点で公表されている最新の連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表に基づいて計算される連結株主資本比率が42％以上である場合② 当該期限前弁済を行う時点で公表されている最新の連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表に基づいて計算される連結株主資本金額が72,738百万円に当該期限前弁済の金額を加算した値を上回る場合前項の適用にあたっては、以下の各号に従う。
① 前項第①号の要件のみが充足されている場合は、最新の連結株主資本金額から基準金額を控除した金額に50％を乗じた金額を、当該資金調達において必要となる評価資本相当額から控除することができる。
② 当社が、本契約に基づく期限前弁済を行うと同時にまたはこれに先立ち、本契約に基づく借入と同様に資本性が信用格付業者から認定されている負債もしくは優先株式（以下「当該資本性商品」という。
）の償還、返済、買入消却、取得等を行う場合、基準金額を以下のとおり調整する。
(a)　当社が連結株主資本の増加を含む一定の要件を満たすことを理由に、当該資本性商品の金額の一部または全部について、同等の評価資本相当額の資金調達を見送った場合、資金調達を見送った金額を基準金額に加算する。
(b)　当社が、普通株式または優先株式等の種類株式の発行によって、当該資本性商品の金額の一部または全部について、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、その資金調達額が最新の連結株主資本金額に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式または優先株式等の種類株式の資金調達額を基準金額に加算する。
（７）利息の任意停止当社の裁量により、本劣後ローンの利息の支払いの全部または一部を繰り延べることができる。
（８）劣後特約貸付人は、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、劣後請求権を有するものとする。
本契約の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならない。
（９）貸付人株式会社横浜銀行（10）格付機関による本劣後ローンの資本性評価「中」、「50％」（株式会社日本格付研究所）（予定） （４）既存劣後ローンの期限前弁済の概要期限前弁済日2026年９月25日期限前弁済総額100億円　期限前弁済事由既存劣後ローンの期限前弁済条項による （５）既存劣後ローンの内容（１）資金調達額100億円（２）使用用途劣後ローンの返済に充当（３）契約締結日2021年９月17日（４）実行日2021年９月27日（５）返済日実行日から35年が経過した日ただし、一定の事由に該当する場合は、実行日の５年後の応当日以降の各利払日を期限前弁済希望日として、元本の全部または一部を弁済することができる。
（６）借換制限期限前弁済を行う場合、当該期限前弁済が行われる日以前の12ヶ月間に、普通株式の発行または信用格付業者から資本性の承認を得た劣後債等によって、その評価資本相当額が当該期限前弁済が行われる本契約に基づく借入の評価資本相当額以上となる資金調達を行うことを想定している。
ただし、以下のいずれの要件も充足しているときには、当該発行等を見送る可能性がある。
① 当該期限前弁済を行う時点で公表されている最新の連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表に基づいて計算される連結株主資本比率が42％以上である場合② 当該期限前弁済を行う時点で公表されている最新の連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表に基づいて計算される連結株主資本金額が 762 億円に当該期限前弁済の金額を加算した値を上回る場合前項の適用にあたっては、以下の各号に従う。
① 前項第①号の要件のみが充足されている場合は、最新の連結株主資本金額から基準金額を控除した金額に50％を乗じた金額を、当該資金調達において必要となる評価資本相当額から控除することができる。
② 当社が、既存劣後ローンに基づく期限前弁済を行うと同時にまたはこれに先立ち、2021年９月27日に発行した横浜冷凍株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(サステナビリティボンド)または既存劣後ローンに基づく借入と同時に資本性が信用格付業者から認定されている負債もしくは優先株式の償還、返済、買入消却、取得等を行う場合、基準金額を調整する。
（７）利息の任意停止当社の裁量により、既存劣後ローンの利息の支払いの全部または一部を繰り延べることができる。
（８）劣後特約貸付人は、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、劣後請求権を有するものとする。
本契約の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならない。
（９）貸付人株式会社横浜銀行（10）格付機関による既存劣後ローンの資本性評価「中」、「50％」（株式会社日本格付研究所）（注）実行日の翌日から2026年９月25日までは固定利率、2026年９月25日の翌日以降は変動利率（2026年９月26日に金利ステップアップ） （６）業績に与える影響について　　　本件による2026年９月期の連結業績に与える影響は軽微です。
以　上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２【報告内容】（１）当該事象の発生年月日2026年６月29日（取締役会決議日） （２）当該事象の内容当社は、財務基盤・資本効率性の維持、調達手段の多様化を図ること目的として、以下のとおり新規劣後特約付ローン（以下「本劣後ローン」という。
）による100億円の資金調達を行うとともに、既存劣後特約付ローン（以下「既存劣後ローン」という。
）の期限前弁済を行う予定であります。
（３）本劣後ローンの概要（１）資金調達額100億円（２）使用用途既存劣後ローンの返済に充当（３）契約締結日2026年６月29日（４）実行日2026年９月25日（予定）（５）返済日実行日から35年が経過した日ただし、一定の事由に該当する場合は、実行日の５年後の応当日以降の各利払日を期限前弁済希望日として、元本の全部または一部を弁済することができる。
（６）借換制限期限前弁済を行う場合、当該期限前弁済が行われる日以前の12ヶ月間に、普通株式の発行または信用格付業者から資本性の承認を得た劣後債等によって、その評価資本相当額が当該期限前弁済が行われる本契約に基づく借入の評価資本相当額以上となる資金調達を行うことを想定している。
ただし、以下のいずれの要件も充足しているときには、当該発行等を見送る可能性がある。
当該期限前弁済を行う時点で公表されている最新の連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表に基づいて計算される連結株主資本比率が42％以上である場合② 当該期限前弁済を行う時点で公表されている最新の連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表に基づいて計算される連結株主資本金額が72,738百万円に当該期限前弁済の金額を加算した値を上回る場合前項の適用にあたっては、以下の各号に従う。
① 前項第①号の要件のみが充足されている場合は、最新の連結株主資本金額から基準金額を控除した金額に50％を乗じた金額を、当該資金調達において必要となる評価資本相当額から控除することができる。
② 当社が、本契約に基づく期限前弁済を行うと同時にまたはこれに先立ち、本契約に基づく借入と同様に資本性が信用格付業者から認定されている負債もしくは優先株式（以下「当該資本性商品」という。
）の償還、返済、買入消却、取得等を行う場合、基準金額を以下のとおり調整する。
(a)　当社が連結株主資本の増加を含む一定の要件を満たすことを理由に、当該資本性商品の金額の一部または全部について、同等の評価資本相当額の資金調達を見送った場合、資金調達を見送った金額を基準金額に加算する。
(b)　当社が、普通株式または優先株式等の種類株式の発行によって、当該資本性商品の金額の一部または全部について、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、その資金調達額が最新の連結株主資本金額に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式または優先株式等の種類株式の資金調達額を基準金額に加算する。
（７）利息の任意停止当社の裁量により、本劣後ローンの利息の支払いの全部または一部を繰り延べることができる。
（８）劣後特約貸付人は、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、劣後請求権を有するものとする。
本契約の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならない。
（９）貸付人株式会社横浜銀行（10）格付機関による本劣後ローンの資本性評価「中」、「50％」（株式会社日本格付研究所）（予定） （４）既存劣後ローンの期限前弁済の概要期限前弁済日2026年９月25日期限前弁済総額100億円　期限前弁済事由既存劣後ローンの期限前弁済条項による （５）既存劣後ローンの内容（１）資金調達額100億円（２）使用用途劣後ローンの返済に充当（３）契約締結日2021年９月17日（４）実行日2021年９月27日（５）返済日実行日から35年が経過した日ただし、一定の事由に該当する場合は、実行日の５年後の応当日以降の各利払日を期限前弁済希望日として、元本の全部または一部を弁済することができる。
（６）借換制限期限前弁済を行う場合、当該期限前弁済が行われる日以前の12ヶ月間に、普通株式の発行または信用格付業者から資本性の承認を得た劣後債等によって、その評価資本相当額が当該期限前弁済が行われる本契約に基づく借入の評価資本相当額以上となる資金調達を行うことを想定している。
ただし、以下のいずれの要件も充足しているときには、当該発行等を見送る可能性がある。
① 当該期限前弁済を行う時点で公表されている最新の連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表に基づいて計算される連結株主資本比率が42％以上である場合② 当該期限前弁済を行う時点で公表されている最新の連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表に基づいて計算される連結株主資本金額が 762 億円に当該期限前弁済の金額を加算した値を上回る場合前項の適用にあたっては、以下の各号に従う。
① 前項第①号の要件のみが充足されている場合は、最新の連結株主資本金額から基準金額を控除した金額に50％を乗じた金額を、当該資金調達において必要となる評価資本相当額から控除することができる。
② 当社が、既存劣後ローンに基づく期限前弁済を行うと同時にまたはこれに先立ち、2021年９月27日に発行した横浜冷凍株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(サステナビリティボンド)または既存劣後ローンに基づく借入と同時に資本性が信用格付業者から認定されている負債もしくは優先株式の償還、返済、買入消却、取得等を行う場合、基準金額を調整する。
（７）利息の任意停止当社の裁量により、既存劣後ローンの利息の支払いの全部または一部を繰り延べることができる。
（８）劣後特約貸付人は、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、劣後請求権を有するものとする。
本契約の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならない。
（９）貸付人株式会社横浜銀行（10）格付機関による既存劣後ローンの資本性評価「中」、「50％」（株式会社日本格付研究所）（注）実行日の翌日から2026年９月25日までは固定利率、2026年９月25日の翌日以降は変動利率（2026年９月26日に金利ステップアップ） （６）業績に与える影響について　　　本件による2026年９月期の連結業績に与える影響は軽微です。
以　上