臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ZOZO
EDINETコード、DEIE05725
証券コード、DEI3092
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ZOZO
提出理由 当社は、2026年６月29日開催の当社取締役会において、当社の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。
）、執行役員及び従業員（以下「対象執行役員等」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 有価証券の種類及び銘柄株式会社ZOZO　普通株式 (2) 発行数1,618,100株 (3) 発行価格及び資本組入額発行価格：1,123.5円資本組入額：該当事項はありません。
注：本自己株式処分は、割当予定先である対象取締役に対しては、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式を処分する方法（以下「無償交付」といいます。
）により行い、割当予定先である対象執行役員等に対しては、対象執行役員等に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象執行役員等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。
）により行います。
発行価格は、無償交付分については本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額、現物出資交付分については会社法上の払込金額であります。
当該公正な評価額及び払込金額については、いずれについても、恣意性を排除した価格とするため、2026年６月26日（本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,123.5円としております。
当該金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ払込金額として特に有利な金額には該当しないものと考えております。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額：1,817,935,350円資本組入額の総額：該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(5) 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6) 株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の対象取締役　３名　1,025,200株当社の対象執行役員等　９名　592,900株 (7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係該当事項はありません。
(8) 勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
なお、本自己株式処分のうち、対象取締役を割当予定先とする自己株式の処分は、無償交付の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
また、本自己株式処分のうち、当社の執行役員及び従業員を割当予定先として、現物出資交付の方法で行われる自己株式処分の現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするため、2026年７月１日～2030年６月30日の期間の金銭報酬として当社の執行役員及び従業員に対して支給する金銭報酬債権です。
①　譲渡制限期間対象取締役等は2026年７月21日から2030年７月20日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限の解除条件当社は、対象取締役等のうちの対象取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、当社の普通株式の株式総利回り成長率（TSR成長率）とTOPIX成長率を比較した結果（以下「TSR対TOPIX成長率」といいます。
）、当社の調整後EBITA（当社の連結営業利益＋M&Aにより認識したのれん等償却費＋M&A関連費用（仲介費用及びデューデリジェンス費用等））及び当社が定めるESG評価機関での評価スコアに応じて、20％から100％の間で、譲渡制限解除割合を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役が保有する本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数（１株未満切り捨て）の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。
但し、対象取締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
当社は、対象取締役等のうちの対象執行役員等については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、TSR対TOPIX成長率、当社の調整後EBITA及び当社が定めるESG評価機関での評価スコアに応じて、20％から100％の間で、譲渡制限解除割合を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象執行役員等が保有する本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数（１株未満切り捨て）の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。
但し、対象取締役等のうちの対象執行役員等が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
③　無償取得事由当社は、本割当株式のうち、上記②に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で取得するものとします。
また、対象取締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合その他対象取締役に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとし、対象取締役等のうちの執行役員及び従業員が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合その他執行役員及び従業員に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
当社は、上記②に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、対象取締役等は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。
④　組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（株主総会承認が不要な場合は、取締役会）で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。
(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10) 本割当株式の割当日又は払込期日2026年７月21日 (11) 振替期間の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号