臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ディー・エヌ・エー
EDINETコード、DEIE05460
証券コード、DEI2432
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ディー・エヌ・エー
提出理由 　当社は、2026年６月29日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「社内取締役」といいます。
）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有し、また、報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めることを目的とする業績条件付事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の社内取締役３名（以下「対象取締役」といいます。
）に対し、業績評価期間中の業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の交付を受ける権利（以下「本ユニット」といいます。
）を付与することを決議（以下「本付与決議」といいます。
）いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　株式会社ディー・エヌ・エー　普通株式(２)　本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　53,206株注：発行数は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額）　2405.5円注：発行価格は、本付与決議の日の前営業日（2026年６月26日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
(ii) 資本組入額　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
また、本新株式発行は、取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で行う方法（以下「無償交付」といいます。
）により行われるため、金銭による払込みはありません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　　　　　127,987,033円注：発行価額の総額は、発行数が最も多くなる場合を想定した株式数に本付与決議の前営業日（2026年６月26日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
(ii)　資本組入額の総額　　　　　 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、資本組入額の総額は、上記②(ii)の資本組入額に発行数を乗じた金額となります。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　３名　　53,206株注：発行数は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
(４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本ユニットの業績目標達成度を評価する期間（以下「業績評価期間」といいます。
）は、2026年４月１日から2027年３月31日までの期間とし、業績評価期間中の業績目標の達成度等に応じて業績評価期間の終了後に当社の普通株式（以下「最終交付株式」といい、交付される最終交付株式の数を「最終交付株式数」といいます。
）を交付します。
① 最終交付株式数の決定方法ア 最終交付株式数の算定本ユニットに基づき最終的に交付される株式の数（以下「最終交付株式数」といいます。
）は、以下の算定式によって算定される。
最終交付株式数＝基準交付株式数（i）×業績目標達成度に応じた支給倍率（ii） ※　最終交付株式数の上限は、160,000株とする。
(i)基準交付株式数基準交付株式数は、下表のとおりとする。
代表取締役社長10,392株代表取締役会長10,392株取締役5,819株 (ii)業績目標達成度に応じた支給率業績目標達成度については、下表により算出するものとし、具体的には、以下のとおりとする。
区分ウェイト決定方法(1)Delight創造エコシステム50%Delight創造エコシステムの構築・推進に関する目標を9段階で定性評価(0～200%)(2)連結売上高10%期初に設定したインセンティブカーブにより支給倍率を定量評価(3)連結最終利益10%期初に設定したインセンティブカーブにより支給倍率を定量評価(4)自己資本利益率(ROE)10%期初に設定したインセンティブカーブにより支給倍率を定量評価(5)経営・注力事業KPI20%経営・注力事業の重要項目に関するKPI目標を9段階で定量・定性評価(0～200%) (ア)Delight創造エコシステム取締役会が定める評価項目につき、代表取締役が定性評価を行ったうえで0～2.00の支給倍率を算定して各取締役の支給倍率案を作成し、報酬委員会は、当該支給倍率案について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえて支給倍率を決定する。
(イ)連結売上高次の算式に基づいて支給倍率を決定する。
支給倍率＝連結売上高（億円）-146090 （※）ただし、上限は2とし、連結売上高が1460億円以下の場合は零とする。
(ウ)連結最終利益次の算式に基づいて支給倍率を決定する。
支給倍率＝連結最終利益（億円）-34558 （※）ただし、上限は2とし、連結最終利益が345億円以下の場合は零とする。
(エ)連結自己資本利益率(ROE)次の算式に基づいて支給倍率を決定する。
支給倍率＝ROE（%）-44 （※）ただし、上限は2とし、ROEが4%以下の場合は零とする。
(オ)経営・注力事業KPI代表取締役が定量・定性評価を行ったうえで0～2.00の支給倍率を算定して各取締役の支給倍率案を作成し、報酬委員会は、当該支給倍率案について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえて支給倍率を決定する。
イ 交付株式数の調整本契約に基づき計算した結果、本制度に基づき取締役に交付する株式数が株主総会で承認された株式数を超過する場合には、比例按分の方法により交付する株式数を合理的に調整する。
ウ 役務提供期間経過後の正当な理由に基づく地位喪失時の支給金額の算定本契約第5条に定める役務提供期間経過後の正当な理由に基づく地位喪失が生じた場合の支給金額は、以下の算定式によって算定される。
支給金額＝基準交付株式数（i）×業績目標達成度に応じた支給倍率（ii）×甲株式の時価（iii） （ⅰ）の基準交付株式数及び（ⅱ）の業績目標達成度に応じた支給倍率は、上記1のとおりとする。
（ⅲ）甲株式の時価は、交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）をいう。
② 譲渡制限最終交付株式には、株式が交付された日から当社の取締役を退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないとの譲渡制限を付します。
③ クローバック譲渡制限期間中又は譲渡制限期間経過後において、当社の取締役会において、対象取締役の当社取締役在任中の不正行為に関して、当社グループにおける重大な会計不正その他これに準じる事由が生じたと判断した場合、当社は、その取締役会決議により、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
ただし、対象取締役が本割当株式の全部又は一部を売却等していることその他の事情により無償取得できない場合、当社は、対象取締役に対し、当該無償取得できない本割当株式に相当する金銭の返還を請求することができる。
(６)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法業績評価期間中（2027年３月31日までの間）に本ユニットに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の2027年３月期（2026年４月１日～2027年３月31日）に係る半期報告書の提出前に本ユニットに基づき株式が交付されることはありません。
(７)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上