臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社メガチップス
EDINETコード、DEIE02042
証券コード、DEI6875
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社メガチップス
提出理由 当社は、2026年６月26日開催の取締役会の決議により、当社の取締役、執行役員及び理事に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬として金銭債権合計120,980,000円を支給し、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。
）により普通株式11,500株（以下「本割当株式」という。
）を付与することといたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄（処分する株式の種類）株式会社メガチップス　普通株式 (2) 本割当株式の内容①　発行数（処分株式の数）　　11,500株②　発行価格及び資本組入額発行価格（処分株式の払込金額）　　10,520円資本組入額　　該当事項はありません。
(注) 発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価額とするため、本決議日の直前営業日（2026年6月25日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である10,520円としております。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額（処分総額）　　120,980,000円資本組入額の総額　　該当事項はありません。
(注) 発行価格の総額（処分総額）は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　６名　8,500株当社の取締役を兼務しない執行役員・理事　　６名　3,000株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、当社の取締役６名及び執行役員・理事６名に付与される当社に対する金銭債権金120,980,000円を出資の目的として行われるものです（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金10,520円）。
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
①　譲渡制限期間割当対象者は、処分期日の2026年７月24日（以下「本処分期日」という）から当社グループの取締役、取締役を兼務しない執行役員、理事、会長、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれも退任（但し、退任と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く）又は退職する時点の直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間」という）、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない（以下「本譲渡制限」という）。
②　譲渡制限の解除条件当社は、本譲渡制限期間中、継続して、取締役、取締役を兼務しない執行役員、理事、会長、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
当社は、上記の定めにかかわらず、割当対象者が本譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める事由（割当対象者の自己都合によるものはこれに含まれない）により当社グループの取締役、取締役を兼務しない執行役員、理事、会長、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれも退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む）した場合、当該退任又は退職の直後の時点をもって、本処分期日（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員及び理事の場合には、事業年度の開始日と読み替える）を含む月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）に、割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする）の本株式につき、本譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
④　株式の管理本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座（以下「専用口座」という）において管理されるものとし、割当対象者は、当該専用口座による管理につき同意する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結いたします。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提といたします。
(7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2026年７月24日 (8) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号