臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ゲンダイエージェンシー株式会社
EDINETコード、DEIE05417
証券コード、DEI2411
提出者名（日本語表記）、DEIゲンダイエージェンシー株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年６月26日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。
）が当社株式を所有することで当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式360,000株（以下、「本割当株式」という。
）を自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）本自己株式処分の概要銘柄種類株式の内容ゲンダイエージェンシー株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額360,000株447円160,920,000円--（注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の社外取締役を除く取締役３名240,000株当社の取締役を兼務しない執行役員６名120,000株 （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　　該当事項ありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2026年６月26日開催の取締役会決議に基づき対象取締役等９名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計160,920,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金447円）。
①　譲渡制限期間対象取締役等は、本割当株式の払込期日（以下、「本払込期日」といいます。
）から当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任、辞任若しくは退職（取締役に就任する場合を除く）する日又は本払込期日の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書（本払込期日が当社の事業年度開始後６ヵ月以内の日である場合には当社の半期報告書）が提出される日のいずれか遅い日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
②　譲渡制限の解除条件本割当株式の本払込期日から2031年の当社の定時株主総会終結の時までの期間（以下、「本役務提供期間」といいます。
）継続して、取締役は当社の取締役の地位に、執行役員は当社の執行役員又は取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役等が、本譲渡制限期間中に、正当な理由により退任、辞任若しくは退職又は死亡により退任、辞任若しくは退職した場合、対象取締役等が保有する本割当株式のうち本払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役等が取締役又は執行役員の地位を退任、辞任若しくは退職した日を含む月までの月数を60で除した数（但し、計算の結果1を超える場合は、1とします。
）に、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
③　当社による無償取得本役務提供期間中、正当な理由によらず、取締役は当社の取締役の地位を、執行役員は執行役員又は取締役のいずれの地位からも退任、辞任若しくは退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものいたします。
④　組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。
）を含む月までの月数を60で除した数（但し、その数が１を超える場合は、１とします。
）に、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。
その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
（５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役等から申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等実効性を確保するため、対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結します。
また、対象取締役等は、当該口座の管理につき同意することを前提といたします。
（６）本割当株式の払込期日　　 　2026年７月24日 （７）振替機関の名称及び住所　　 　名称：株式会社証券保管振替機構　　 　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上