臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社上組
EDINETコード、DEIE04345
証券コード、DEI9364
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社上組
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年６月26日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、事後交付型の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び取締役を兼任しない委任型執行役員（以下「対象者」といいます。
）に対し、業績評価期間における当社取締役会が定める業績指標毎の目標達成の成否に基づき算定される数の当社普通株式等の交付を受ける権利（以下「本ユニット」といいます。
）を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄株式会社上組　普通株式 (2）株式の内容①発行数　　　　　　　　31,595株（注）（注）発行数は、本制度に基づく業績に関する指標の達成度が最も高い場合（発行株式数が最も多くなる場合）を想定した株式数としています。
②発行価格及び資本組入額 (i) 発行価格　　　　　4,716円（注）（注）発行価格は、本取締役会の決議日の前営業日である2026年６月25日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値としています。
(ii)資本組入額　該当事項はありません。
（注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされません。
③発行価額の総額及び資本組入額の総額 (i) 発行価額の総額　　149,002,020円 (ii)資本組入額の総額　該当事項はありません。
（注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされません。
④株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）取得勧誘又は売付勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除く。
）　　　　　６名　　23,357株当社の取締役を兼務しない委任型執行役員　　　６名　　 8,238株 (4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　本制度の概要本制度は、当社の中期経営計画に基づく業績の達成度合いに応じて、対象者に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式及び金銭を交付する制度です。
本ユニットに係る業績評価期間は2027年３月期から2030年３月期までの４年間、業績評価指標は、連結ROE、TSR、CO2排出削減量及び、従業員エンゲージメントスコアとなります。
なお、本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、対象者が上記の現物出資に同意していることを条件といたします。
ただし、対象者が当該普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給を受ける時点において、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職のいずれの地位にもない場合はこの限りではありません。
②　交付株式数及び金銭報酬債権の額の算定方法当社は、以下の(i)の計算式に基づき、各対象者に交付する当社の普通株式の数を算定し、(ii)の計算式に基づき、各対象者に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額を算定し、また、(iii)の計算式に基づき、各対象者に支給する納税資金のための金銭報酬債権の額を算定いたします。
(i) 各対象者に交付する当社の普通株式の数（※１）　　 基準交付株式数（※２）×業績目標達成度（※３）×在任期間比率（※４）×役位調整比率（※５）× 株式交付割合（※６）(ii) 各対象者に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額　　 各対象者に交付する当社の普通株式の数×交付時株価（※７）（※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。
ただし、（i）及び（ii）の計算式により算出された結果に基づいて各対象者に金銭報酬債権の支給を行おうとする場合、本制度において付与する金銭報酬債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象者に発行又は処分する株式数を比例按分方式により按分調整することといたします。
なお、本ユニットに基づき対象者に交付する上記(i)の当社株式の数の上限並びに上記(ii)の支給する現物出資のための金銭報酬債権及び下記(iii)の納税資金のための金銭報酬債権の合計額の上限は、役位に応じて以下のとおりとします。
役位人数上限株式数上限金額代表取締役５名20,610株666,666,660円取締役１名2,747株88,888,888円取締役を兼務しない委任型執行役員６名8,238株266,666,664円 （※２）基準交付株式数は、以下の計算式に基づき、算出するものといたします。
基準交付株式数＝役位別株式報酬基準額（ア）基準株価（イ） 　　（ア）役位別株式報酬基準額は以下のとおりといたします。
役位株式報酬基準額代表取締役21,600,000円取締役14,400,000円取締役を兼務しない委任型執行役員 7,200,000円 　　（イ）基準株価は、本取締役会決議の日の前営業日(2026年６月25日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値（4,716円）です。
（※３）業績目標達成度は、以下のとおり、業績評価指標及び比重の合計で計算されます。
業績評価指標＜財務指標（ウェイト：70％）＞連結ROE：40％、相対TSR：30％＜非財務指標（ウェイト：30％）＞CO2排出削減量：10％、従業員エンゲージメントスコア：20％ 　　（ア）連結ROE当社の業績評価期間の終了事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書（以下「連結貸借対照表等」といいます。
）により算出される連結ROEの数値に基づいて、下記表に従って算出されます。
連結ROE業績目標達成度10.0％以上150％8.0％以上10.0％未満下記①7.0％以上8.0％未満下記②7.0％未満50％①｛1+（当期ROE(%)-8）/4｝×100（％）②｛1+（当期ROE(%)-8）/2｝×100（％）※「連結ROE」が8.0%の場合には業績目標達成度は100%となります。
なお、連結ROE（自己資本利益率）は、以下の式により算出されます 。
連結ROE（％）＝親会社株主に帰属する当期純利益×100（期首自己資本+期末自己資本）÷2※自己資本＝純資産合計－新株予約権－非支配株主持分ただし、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該承認の時点で有価証券報告書に記載した連結貸借対照表等のうち直近事業年度のものにより算出される連結ROEの数値に基づいて、下記表の当該事業年度の下限値、目標値及び上限値を基に直線状に評価されるものとして算出します。
また、業績評価期間の途中で対象者が退任した場合は、当該対象者が退任した直前の事業年度の実績に対し、下記表の当該事業年度の下限値、目標値及び上限値を基に直線状に評価されるものとして算出します。
2026年度2027年度2028年度上限値（150％ライン）9.4％9.6％9.8％目標値（100％ライン）7.4％7.6％7.8％下限値（50％ライン）7.0％7.0％7.0％ 　　（イ）相対TSR業績評価期間の終了事業年度の終了直前１か月の当社株価（終値）および配当込みTOPIX指数の単純平均により算出される相対TSRの数値に基づいて、下記表に従って算出されます。
相対TSR業績目標達成度130％以上150％70％以上130％未満下記①70％未満50％①｛1+（相対TSR(%)-100）/60｝×100（％）※「相対TSR」が100%の場合には業績目標達成度は100%となります。
なお、相対TSRは、以下の式により算出されます。
相対TSR（％）＝（B＋C）÷A“当社TSR”×100（E÷D）“配当込みTOPIX成長率”　　　A：業績評価期間開始直前（1ヶ月）の当社株価（終値）の単純平均　　　B：業績評価期間終了直前（1ヶ月）の当社株価（終値）の単純平均　　　C：業績評価期間を基準日とする当社1株当たり配当額の合計　　　D：業績評価期間開始直前（1ヶ月）の配当込みTOPIX指数の単純平均　　　E：業績評価期間終了直前（1ヶ月）の配当込みTOPIX指数の単純平均ただし、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該承認の日が含まれる事業年度の直前事業年度の終了直前１か月の当社株価（終値）および配当込みTOPIX指数の単純平均により算出される相対TSRの数値に基づいて、下記表の当該事業年度の下限値、目標値及び上限値を基に直線状に評価されるものとして算出します。
また、業績評価期間の途中で対象者が退任した場合は、当該対象者が退任した直前の事業年度の実績に対し、下記表の当該事業年度の下限値、目標値及び上限値を基に直線状に評価されるものとして算出します。
2026年度2027年度2028年度上限値（150％ライン）130％130％130％目標値（100％ライン）100％100％100％下限値（50％ライン）70％70％70％ 　　（ウ）CO2排出削減量GHGプロトコルにより算出される業績評価期間の終了事業年度に係るCO2排出量（スコープ1、2）の数値に基づいて、下記表に従って算出されます。
2013年度比CO2排出量削減率業績目標達成度60%以上の場合150%32%以上60%未満の場合下記①32%未満の場合50%①｛1+（2013年度比CO2排出量削減率(%)-46）/28｝×100(%)※「2013年度比CO2排出量削減率」が46%の場合には業績目標達成度は100%となります。
なお、2013年度比CO2排出量削減率は、以下の式により算出されます。
2013年度比CO2排出量削減率（％）＝2013年度CO2排出量－当該事業年度CO2排出量（スコープ1、2）×1002013年度CO2排出量※2013年度CO2排出量＝99,120.00t-CO2ただし、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該承認の日が含まれる事業年度の直前事業年度に係るCO2排出量の数値に基づいて、下記表の当該事業年度の下限値、目標値及び上限値を基に直線状に評価されるものとして算出します。
また、業績評価期間の途中で対象者が退任した場合は、当該対象者が退任した直前の事業年度の実績に対し、下記表の当該事業年度の下限値、目標値及び上限値を基に直線状に評価されるものとして算出します。
2026年度2027年度2028年度上限値（150％ライン）△37％△45％△52％目標値（100％ライン）△23％△31％△38％下限値（50％ライン）△4％△14％△23％ 　　（エ）従業員エンゲージメントスコア業績評価期間の終了事業年度に実施した組織診断サーベイにより算出される従業員エンゲージメントスコアの数値に基づいて、下記表に従って算出されます。
従業員エンゲージメントスコア業績目標達成度72.0以上の場合150%68.0以上72.0未満の場合下記①68.0未満の場合50%①｛1+（従業員エンゲージメントスコア-70）/4｝×100(%)※「従業員エンゲージメントスコア」が70.0の場合には業績目標達成度は100%となります。
ただし、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該承認の日が含まれる事業年度の直前事業年度に実施した組織診断サーベイにより算出される従業員エンゲージメントスコアの数値に基づいて、下記表の当該事業年度の下限値、目標値及び上限値を基に直線状に評価されるものとして算出します。
また、業績評価期間の途中で対象者が退任した場合は、当該対象者が退任した直前の事業年度の実績に対し、下記表の当該事業年度の下限値、目標値及び上限値を基に直線状に評価されるものとして算出します。
2026年度2027年度2028年度上限値（150％ライン）70.571.071.5目標値（100％ライン）68.569.069.5下限値（50％ライン）68.068.068.0 （※４）在任期間（対象期間中における当社の取締役又は取締役を兼務しない委任型執行役員のいずれかの地位に在任した期間）に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。
なお、月の途中で新たに就任又は退任した場合には当該月について１月在任したものとみなして計算します。
在任期間比率＝対象期間中に在任した合計月数対象期間の合計月数ただし、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日を在任期間の終期とします。
（※５）役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、以下の式により算出されます。
なお、月の途中で役位変更があった場合には当該月について新しい役位に１か月在任したものとみなして計算します。
役位調整比率＝当初役位の役位別株式報酬基準額×当初役位在任月数＋変更後役位の役位別株式報酬基準額×変更後役位在任月数当初役位の役位別株式報酬基準額×対象期間中に在任した合計月数 （※６）株式交付割合は60％とします。
（※７）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。
）の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において、交付取締役会決議により決定いたします。
(iii) 各対象者に支給する納税資金確保のための金銭交付としての金銭債権の額（※８） 基準交付株式数（※２）×業績目標達成度（※３）×在任期間比率（※４）×役位調整比率（※５）× 交付時株価（※７）×金銭交付割合（※９） （※８）計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。
（※９）金銭交付割合は40％とします。
③　各対象者に対する支給条件当社は、原則として、各対象者が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、各対象者に対して、上記②に基づき算出される数及び額の当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給します。
(i) 対象者が、対象期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない委任型執行役員その他取締役 会で定める役職の地位にあったこと(ii) 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと(iii) その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足することなお、対象期間中に、新たに就任した取締役又は取締役を兼務しない委任型執行役員が存在する場合、対象者の役位の変更があった場合、正当な理由により取締役又は取締役を兼務しない委任型執行役員のいずれかの地位を退任した場合には、業績達成比率や役位調整比率、当該対象者の在任期間に応じて合理的に調整した当社の普通株式及び金銭を交付及び支給します。
また、対象期間開始後、株式交付日までに対象者が死亡により上記地位を退任した場合には、対象者に対する金銭報酬債権の支給及び当該金銭報酬債権の現物出資による当社の普通株式の交付に代わり、金銭を支給します。
当該対象者に支給する金銭の額は、基準交付株式数を業績達成比率や当該対象者の在任期間に応じて合理的に調整した数に、当該対象者の退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（交付取締役会決議後から株式交付日までの間に対象者が死亡により退任した場合は、交付取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値）を乗じて得られる金額とします。
④　組織再編等における取扱い当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。
）、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、組織再編等効力発生日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
(6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法対象者が任期満了、定年その他正当な理由により当社の取締役又は取締役を兼務しない委任型執行役員のいずれからも退任する場合を除き、業績評価期間中（2030年３月31日までの間）に本ユニットに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の2027年３月期（2026年４月１日～2027年３月31日）に係る半期報告書の提出前に本ユニットに基づき株式が交付されることはありません。
(7）払込期日（財産の給付の期日）2030年８月（予定） (8)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上