臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社MIXI
EDINETコード、DEIE05617
証券コード、DEI2121
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社MIXI
提出理由 当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。
)が株価変動のメリットとリスクをより一層株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2023年６月21日開催の当社第24期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度(以下、「非連動型制度」といいます。
)を導入することにつき、ご承認を頂いており、本年度も非連動型制度を継続いたします。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）は、当社の取締役に対する当社第27期定時株主総会の終結時から2027年６月開催予定の当社第28期定時株主総会の終結時までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の上級執行役員(取締役を兼務するものを除きます。
)、執行役員及び従業員に対する第28期事業年度(2026年４月１日～2027年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役(社外取締役を除きます。
)、上級執行役員(取締役を兼務するものを除きます。
)、執行役員及び従業員23名に対して支給された金銭報酬債権を、2026年７月16日（以下、「本給付期日」といいます。
）付で現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
また、当社は、2026年６月26日開催の当社第27期定時株主総会において業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下、「業績連動型制度」といいます。
）を導入することにつき、ご承認を頂いております。
今般、2026年６月26日開催の当社取締役会において、本自己株式処分を行うこと及び業績連動型制度に関する株券等の取得勧誘又は売付け勧誘等について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 １．銘柄株式会社MIXI普通株式 ２．発行数(A) 業績連動型制度107,900株※発行株式数は、業績連動型制度に基づく業績目標達成度が最も高い場合（発行株式数が最も多くなる場合）を想定した株式数としています。
(B) 非連動型制度202,900株 ３．発行価格及び資本組入額(A) 業績連動型制度発行価格：2,552円 ※発行価格は、2026年６月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
資本組入額：該当ありません。
※本制度に基づく当社普通株式の交付は、自己株式の処分の方法により行うため、払込金額の資本組入はされません。
(B) 非連動型制度発行価格：2,552円 ※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
資本組入額：該当ありません。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額(A) 業績連動型制度発行価額の総額：275,360,800円※発行価額の総額は、業績連動型制度に基づく業績目標達成度が最も高い場合を想定した発行株式数に2026年６月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
資本組入額の総額：該当ありません。
(B) 非連動型制度発行価額の総額：517,800,800円資本組入額の総額：該当ありません。
５．株式の内容株式会社MIXI株式　普通株式当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６．当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳(A) 業績連動型制度当社の取締役（社外取締役を除きます。
）　　　　　　　　　３名　107,900株 (B) 非連動型制度当社の取締役（社外取締役を除きます。
）　　　　　　　　　３名　91,400株当社の上級執行役員（取締役を兼務するものを除きます。
）　３名　41,100株当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　６名　37,800株当社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11名　32,600株 ７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等であるときの、当該子会社と提出会社との間の関係該当ありません。
８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本臨時報告書の対象となる当社普通株式に係る取得勧誘又は売付け勧誘は、(A)業績連動型制度に基づくもの及び(B)非連動型制度に基づく本自己株式処分に係るものであり、それぞれの取決めの内容は以下のとおりです。
(A) 業績連動型制度＜制度の概要＞業績連動型制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）に対して、予め定める１事業年度（以下、「業績評価期間」といいます。
）の業績目標達成度や、業績評価期間中に開催される当社定時株主総会終了後から業績評価期間に係る当社定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」といいます。
）の勤務期間に応じて算定される報酬額に基づく数の当社普通株式であって一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服するもの（以下、「譲渡制限付株式」といいます。
）を対象期間終了後に交付する、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度です。
具体的には、当社取締役会が予め定める業績指標に係る算定方法により、当社株式を交付するため、業績評価期間に係る当社定時株主総会終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付することになります。
また、金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(３)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
ただし、業績連動型制度に基づく株式交付の日より前に、対象取締役が死亡その他正当な理由により当社及び当社子会社並びに関連会社（以下、「当社グループ」といいます。
）の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人（かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変更後の役職を含みます。
以下同じ。
）のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、金銭報酬債権について現物出資させることなく、当該対象取締役（死亡により退任又は退職した場合には当該対象取締役の承継者となる相続人）に対して、後述する最終交付株式数に当該退任又は退職した日の当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて得られた額の金銭を交付します。
また、業績評価期間中又は業績評価期間終了後業績連動型制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が業績連動型制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。
）であって、かつ当該組織再編等に伴い対象取締役が当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合にも、同様に金銭を交付します。
＜金銭報酬の額の算定方法等＞(1) 金銭報酬の額の算定方法各対象取締役に対して付与されることとなる金銭（金銭報酬債権）（以下、「金銭報酬（債権）」といいます。
）の額については、対象取締役に対して最終的に交付する株式数（以下、「最終交付株式数」といいます。
）に、業績評価期間に係る当社株主総会終了後１ヶ月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。
以下、「当社株式終値」といいます。
）を乗じることにより算定されます。
対象取締役等に付与する金銭報酬（債権）の額 ＝ 最終交付株式数 × 当社株式終値対象取締役の最終交付株式数は、対象取締役の役位ごとに定められる役位別基準報酬額に、業績目標達成度及び在任期間比率を乗じた金額に基づく株式数とします（計算の結果１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。
）。
（最終交付株式数の算定式）最終交付株式数 ＝（役位別基準報酬額（①） × 業績目標達成度（②） × 在任期間比率（③））÷ 交付取締役会前営業日の当社の株価 ① 役位別基準報酬額各対象取締役に交付する最終交付株式数の算定方法のうち、役位別基準報酬額は、取締役会が役位別に具体的な金額を定めます。
② 業績目標達成度当初の業績評価期間は第27期事業年度（2026年４月１日～2027年３月31日）とし、業績目標達成度は、当社取締役会において予め決定する業績目標の達成度合いに応じて０％～330％の範囲で算出いたします。
③ 在任期間比率在任期間に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。
なお、月の途中で新たに就任又は退任又は退職した場合には１ヶ月在任したものとみなして計算します。
在任期間比率 ＝ 対象期間中に在任した合計月数 ÷ 対象期間の合計月数 (2) 対象取締役等に対する金銭報酬（債権）の支給の条件対象取締役が、死亡その他正当な理由によらず当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合及び一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（取締役会において定めます。
）に該当した場合には、対象取締役に対して業績連動型制度に基づいて金銭報酬（債権）は支給されず、当社株式も交付されません。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の概要当社は、業績連動型制度に基づき当社株式を交付する対象取締役（以下、「割当対象者」といいます。
）との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
① 譲渡制限期間業績連動型制度に基づく株式交付の日から割当対象者が当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「本譲渡制限期間(A)」といいます。
）。
割当対象者は、本譲渡制限期間(A)中、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式(A)」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
② 譲渡制限付株式の無償取得当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間(A)が満了する前に当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式(A)を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除当社は、本譲渡制限期間(A)が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式(A)の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
④ 株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式(A)について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式(A)を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間(A)中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日（以下、「組織再編等効力発生日(A)」といいます。
）が本譲渡制限期間(A)満了時点より前に到来するときに限ります。
以下、「組織再編等承認時(A)」といいます。
）であって、かつ当該組織再編等に伴い割当対象者が当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、割当対象者の在任期間等を考慮して合理的に算定される数の本割当株式(A)につき、組織再編等効力発生日(A)の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時(A)には、当社は組織再編等効力発生日(A)の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式(A)の全部を当然に無償で取得するものといたします。
⑥ マルス・クローバック条項当社は、本譲渡制限期間(A)中及び譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令又は社内規定等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合及び重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、業績連動型制度に基づく当社株式又は金銭報酬債権の交付を受ける権利の全部又は一部を没収し、又は、対象取締役に割り当てられた本割当株式(A)又は譲渡制限が解除された当社株式の全部又は一部を無償取得いたします。
また、当該株式が処分されている場合は、対象取締役に対して処分行為時における当該株式の価額に相当する金額の支払を請求することができます。
(B)非連動型制度当社は、非連動型制度に基づき当社株式を交付する割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、非連動型制度における譲渡制限付株式は下表のとおり２種類あり、①当社の取締役に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」といいます。
）、及び②当社の上級執行役員（取締役を兼務するものを除きます。
）、執行役員及び従業員に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」といいます。
）で構成されます。
なお、本自己株式処分は、非連動型制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
割当対象者譲渡制限付株式の種類報酬対象期間当社の取締役（社外取締役を除きます。
）譲渡制限付株式Ⅰ第27期定時株主総会（2026年６月26日）終結時～第28期定時株主総会（2027年６月開催予定）終結時当社の上級執行役員（取締役を兼務するものを除きます。
）譲渡制限付株式Ⅱ第28期事業年度（2026年４月１日～2027年３月31日）当社の執行役員当社の従業員 ① 譲渡制限期間下表に定める譲渡制限期間(以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。
)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰを「本割当株式Ⅰ」、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式Ⅱ」といいます。
)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
譲渡制限付株式の種類譲渡制限期間譲渡制限付株式Ⅰ2026年７月16日から当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間（ただし、当該時点で本給付期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出されていない場合には、当該半期報告書の提出までの間。
）譲渡制限付株式Ⅱ2026年７月16日～2029年３月31日（ただし、当該時点で本給付期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出されていない場合には、当該半期報告書の提出までの間。
） ② 譲渡制限付株式の無償取得当社は、譲渡制限付株式Ⅰについては、割当対象者である当社の取締役（社外取締役を除き、以下、「割当対象者Ⅰ」といいます。
）が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任又は退職の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。
また、譲渡制限付株式Ⅱについては、割当対象者である当社の上級執行役員（取締役を兼務するものを除きます。
）、執行役員及び従業員（以下、「割当対象者Ⅱ」といいます。
）が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
なお、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」といいます。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」といいます。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2026年７月から割当対象者Ⅰが退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式Ⅰにつき、退任又は退職した時点の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2026年４月から割当対象者Ⅱが退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日（以下、「組織再編等効力発生日(B)」といいます。
）が期間満了時点Ⅰより前に到来するときに限ります。
以下、「組織再編等承認時(B)」といいます。
）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者Ⅰが当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2026年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日(B)の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時(B)には、当社は組織再編等効力発生日(B)の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。
また、当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、同様の組織再編等に関する議案が承認された場合には、当社取締役会決議により、2026年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日（以下、「組織再編等効力発生日(C)」といいます。
）の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は組織再編等効力発生日(C)の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものといたします。
９．当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式(A)、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱ（以下、総称して「本割当株式」といいます。
）は、業績連動制度及び非連動型制度における譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、当該譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
以上