臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ビズメイツ株式会社
EDINETコード、DEIE38450
証券コード、DEI9345
提出者名（日本語表記）、DEIビズメイツ株式会社
提出理由 １【提出理由】　ビズメイツ株式会社（以下、「当社」）は、2026年6月25日開催の取締役会において、教育研修及びDE＆I研修事業等を運営する株式会社ヒップスターゲート（以下、「ヒップスターゲート社」）の発行済み株式の一部を取得（以下、「本株式取得」）し、その後、当社を株式交換完全親会社、ヒップスターゲート社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」）を実施することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】（１）本株式交換の相手会社に関する事項　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ヒップスターゲート本店の所在地東京都港区赤坂八丁目５番６号代表者の氏名小田桐　正治資本金の額20百万円（2025年12月31日現在）純資産の額96百万円（2025年12月31日現在）総資産の額149百万円（2025年12月31日現在）事業の内容教育研修事業、DE＆I研修事業 　　②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）事業年度2023年12月期2024年12月期2025年12月期売上高152186184営業利益211925経常利益222026当期純利益201917 　　③大株主の氏名及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年6月25日現在）氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（%）渡邉　良文67.00%小田桐　正治33.00% 　　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。
人的関係該当事項はございません。
取引関係該当事項はございません。
関係当事者への該当状況該当事項はございません。
（２）本株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容　　①本株式交換の目的当社は、「人と企業が成長しあう多様性のある豊かな社会の実現」をパーパスとして掲げ、グローバル人材育成に対するソリューションを提供してまいりました。
現在は、今後さらなる非連続な成長に向け、Ｍ＆Ａを重要な成長戦略の手段と位置づけ、既存事業との水平・垂直統合によるシナジー創出を目指しております。
このような環境下で、当社は、教育人材研修等の法人向け研修事業において16年の実績を有し、研修プログラム開発のプロフェッショナルとして高いノウハウと、「人的資本経営」に密接に関わるＤＥ＆Ｉ（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）分野におけるサービスを強みとしているヒップスターゲート社の株式を取得（以下、「本件取引」）することといたしました。
本件取引の具体的な目的及び期待されるシナジーは以下の通りになります。
１．顧客基盤の相互活用によるクロスセルの推進　当社がこれまで関係構築してきた約1,600社の法人顧客に対して、ヒップスターゲート社の高付加価値を有する研修コンテンツを組み合わせることで、ヒップスターゲート社の営業・販売機会の最大化を図ります。
これにより、既存顧客の多様なニーズに応えるソリューション提案力を強化し、グループシナジーによる早期の売上拡大を目指します。
２．「グローバル人材育成」領域における圧倒的なプレゼンスの確立　今後のグローバル人材育成においては、マネジメント層など役職に応じた育成が主眼となるため、単なる語学力の向上にとどまらず、次世代リーダーとしての資質や、多様性を尊重する視座を高めることが不可欠となっております。
本件取引により、当社の語学スキル・異文化適応能力とヒップスターゲート社の教育人材研修事業を融合させることで、グローバル人材育成に求められる、語学スキルから、役職や役割の変化に応じたマインドセット、マネジメントスキルに至るまで、必要な要素を網羅した「一気通貫」の育成プログラムをワンストップで提供できる体制を構築し、他社にない競争優位性を確立してまいります。
３．「人的資本経営」という成長市場への本格的参入　人的資本の開示義務化を経て、今後は「多様性を活かした経営戦略・組織変革」への要請に伴い、実践的な研修へのニーズがさらに高まるものと考えております。
本件取引により、東京大学の監修による学術的権威と実績を持つヒップスターゲート社のＤＥ＆Ｉ研修を獲得し、競合他社との差別化を図りつつ、当社の事業ドメインを拡張し、非連続な成長を加速させてまいります。
　　②本株式取得及び本株式交換の方法当社は、ヒップスターゲート社の発行済株式総数400株のうち、本株式取得により312株を購入し、残り、88株については、本株式交換により取得し、これらによりヒップスターゲート社を完全子会社化する予定です。
なお、当社が交付する株式については、新規の株式100,732株の発行を行う予定です。
なお、当社は、会社法796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、会社法795条第１項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
　　③本株式交換に係る割当ての内容 ビズメイツ株式会社（株式交換完全親会社）株式会社ヒップスターゲート（株式交換完全子会社）本株式交換における割当比率１0.0008736本株式交換により交付する株式数当社普通株式：100,732株　　(注１)　株式の割当比率　ヒップスターゲート社普通株式88株に対して、当社の普通株式100,732株を、効力発生日（2026年７月31日予定）の前日の最終のヒップスターゲート社の株主名簿に記載された株主に割当交付します。
ただし、当該時点において当社が保有するヒップスターゲート社の普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
　　(注２)　本株式交換により交付する当社株式の数等　本株式交換に際して、当社の普通株式100,732株を割当交付する予定です。
当社が交付する株式については、新規の株式100,732株の発行を行う予定です。
　　(注３)　単元未満株式の取扱い　本株式交換に伴い、ヒップスターゲート社の株主は当社の単元未満株式（1単元（100株）に満たない数の株式）を保有することが見込まれますが、下記の制度の利用により、買取もしくは買増が可能です。
　①　単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）：会社法第194条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
　②　単元未満株式の買増制度（1単元への買増し）：会社法第194条第1項の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数（100株）となる数の株式を当社から買い増すことができます。
　(注４)　1株に満たない端数の処理　本株式交換に伴い、ヒップスターゲート社の株主に割り当てるべき当社普通株式に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、これを切り捨てるものとします。
　　④本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いヒップスターゲート社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、当該事項はありません。
　　⑤その他の株式交換契約の内容当社及びヒップスターゲート社が本日締結した株式交換契約の内容は、次の通りであります。
株式交換契約書 ビズメイツ株式会社（以下「甲」という。
）と株式会社ヒップスターゲート（以下「乙」という。
）は、甲と乙との間で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（本契約の目的）甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となる株式交換（以下「本株式交換」という。
）により、乙の発行済普通株式の全部を甲に取得させる。
第2条（当事会社の商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲　　商号：ビズメイツ株式会社　　　住所：東京都千代田区神田須田町2-19-23 Daiwa秋葉原ビル11階 乙　　商号：株式会社ヒップスターゲート　　　住所：東京都港区赤坂8-5-6 第3条（効力発生日）　本株式交換がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年7月31日とする。
但し、諸手続きの進捗状況及び市場環境の変化等のやむを得ない事情が生じた場合には、甲及び乙が書面をもって合意の上、効力発生日を変更することができる。
第4条（対価の割当交付）　甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された株主（但し、甲を除く。
以下同じ。
）に対し、各株主が所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1144.68181818182株の割合をもって甲の普通株式を割当交付する。
なお、本株式交換に伴い、乙の株主に対して割当交付すべき甲の普通株式の数に1株未満の端数が生じるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、これを処理する。
第5条（増加する資本金や資本準備金の額）　甲が本株式交換において、増加すべき資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途定めるものとする。
第6条（善管注意義務等）１．甲及び乙は、効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。
但し、相手方の指示に従った場合又は相手方にあらかじめ報告し、同意を得た場合はこの限りではない。
２．乙は、乙が有する自己株式の全てを、効力発生日の直前の時点をもって消却する。
第7条（本契約の解除等）１．甲及び乙は、次のいずれかの場合には、効力発生日前に限り、本契約を解除することができる。
相手方の本契約上の義務違反があり、相当期間を定めてその是正を求めても当該違反が是正されず、又は是正の見込みがない場合　　（1）2026年8月31日までに本株式交換が行われない場合（但し、解除権を行使する当事者の責めに帰すべき事由が　　　　 ある場合を除く。
）　　（2）相手方当事者が支払停止若しくは支払不能の状態に陥った場合又は銀行取引停止処分を受けた場合　　（3）相手方当事者につき倒産手続等の開始の申立て又は開始がなされた場合　　（4）甲と渡邉良文及び小田桐正治の間で締結された2026年6月25日付け株式譲渡契約書が本契約の効力発生日前日　　　　 までに取引実行されていない場合又は解除された場合２．前項に従って本契約が変更又は解除された場合、甲及び乙は互いに当該変更又は解除に起因する損害賠償の請求をしないものとする。
ただし、当該変更又は解除が甲又は乙の故意又は重過失に起因する場合を除く。
第8条（本契約の効力）本契約は、甲及び乙の株主総会の承認が得られないとき（承認が必要な場合に限る）、又は法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、効力を失う。
第9条（費用負担）本契約の締結及び本株式交換の履行のために発生した費用（公租公課を含む）は、甲及び乙がそれぞれ自己に発生したものを負担する。
第10条（準拠法と管轄について）１．本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
２．甲及び乙は、本契約に起因し又は関連する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第11条（協議事項）本契約に定めのない事項については本契約の趣旨に従い、甲及び乙の協議の上、決定するものとする。
（３）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等　　①本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、2026年６月25日開催の取締役会開催日の直前営業日である2026年６月24日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である546円と算定いたしました。
これに対し、非上場会社であるビップスターゲート社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社ＭＩコンサルティングに算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（245百万円～374百万円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり625,000円と算定いたしました。
なお、株式会社ＭＩコンサルティングは、ヒップスターゲート社の株式価値算定に際して、ヒップスターゲート社は非上場であり市場株価法は採用できないものの、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用するとともに、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく、収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測は、完全子会社化後に予測されるヒップスターゲート社の経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
なお、株式会社ＭＩコンサルティングは、ヒップスターゲート社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、株式会社ＭＩコンサルティングは、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、ヒップスターゲート社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ヒップスターゲート社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
　　②上場廃止となる見込み及びその事由　本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるヒップスターゲート社は非上場会社のため、該当事項はありません。
（４）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ビズメイツ株式会社本店の所在地東京都千代田区神田須田町二丁目19番23号代表者の氏名鈴木　伸明資本金の額132百万円（2025年12月31日現在）純資産の額1,909百万円（2025年12月31日現在）総資産の額2,675百万円（2025年12月31日現在）事業の内容オンラインビジネス英会話「Bizmates」、オンラインビジネス日本語会話「Zipan」、グローバル人材の転職エージェント「G Talent」、グローバル人材の採用マッチングサイト「GitTap」 （５）本株式交換の日程株式交換承認取締役会決議日2026年６月25日株式交換契約締結日2026年６月25日株式交換効力発生日2026年７月31日（予定） 以　上