臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社松屋アールアンドディ |
| EDINETコード、DEI | E35560 |
| 証券コード、DEI | 7317 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社松屋アールアンドディ |
| 提出理由 | 当社は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 以下同じです。 ）第179条第１項に規定する特別支配株主であるオムロンヘルスケア株式会社（以下「オムロンヘルスケア」といいます。 ）から、会社法第179条の３第１項及び第２項の規定による株式等売渡請求の通知を受け、2026年６月25日開催の取締役会において当該株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 | １．本株式等売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2026年６月25日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名 商号オムロンヘルスケア株式会社本店の所在地京都府向日市寺戸町九ノ坪53番地代表者の氏名代表取締役社長 岡田 歩 （３）当該通知の内容当社は、オムロンヘルスケアから、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、会社法第179条第１項及び第２項に基づき、当社の株主（但し、当社及びオムロンヘルスケアを除きます。 ）の全員（以下「本売渡株主」といいます。 ）に対し、その所有する当社の株式の全部（以下「本売渡株式」といいます。 ）をオムロンヘルスケアに売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。 ）するとともに、併せて、当社の新株予約権者の全員（以下「本売渡新株予約権者」といいます。 ）に対し、その所有する本新株予約権（注１）の全部（以下「本売渡新株予約権」といいます。 ）をオムロンヘルスケアに売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」と総称します。 ）する旨の通知を2026年６月25日付で受領いたしました。 当該通知の内容は以下のとおりです。 （注１）「本新株予約権」とは、2019年３月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は2021年３月29日から2029年３月28日まで）をいいます。 ① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株 主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号） 該当事項はありません。 ② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号） オムロンヘルスケアは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。 ）として、その所有する本売渡株式１株につき金1,110円を割当交付いたします。 ③ 本新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号） （i） 特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第４号イ） 該当事項はありません。 （ii）本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第４号ロ及びハ） オムロンヘルスケアは、本売渡新株予約権者に対して、本売渡新株予約権の対価（以下「本新株予約権売渡対価」といい、本株式売渡対価と併せて「本株式等売渡対価」といいます。 ）として、その所有する本売渡新株予約権１個につき金717,600円を割当交付いたします。 ④ 特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。 ）（会社法第179条の２第１項第５号） 2026年７月22日 ⑤ 本株式等売渡対価の支払いのための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号） オムロンヘルスケアは、本株式等売渡対価を、オムロンヘルスケアが保有する手元現預金により支払うことを予定しております。 ⑥ 本株式等売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号） 本株式等売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。 但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式等売渡対価の交付についてオムロンヘルスケアが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対して本株式等売渡対価を支払うものとします。 ２．本株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2026年６月25日 （２）当該決定がされた年月日2026年６月25日 （３）当該決定の内容オムロンヘルスケアからの通知のとおり、同社による本株式等売渡請求を承認いたします。 （４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程オムロンヘルスケアは、2026年５月19日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を行い、その結果、2026年６月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式20,732,655株(所有割合(注１)：95.88％)を所有するに至り、当社の会社法に定める特別支配株主となっております。 本株式等売渡請求は、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、オムロンヘルスケアが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。 ）及び本新株予約権の全てを取得し、当社をオムロンヘルスケアの完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。 ）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。 ）と、それぞれ同一の価格に設定されております。 （注１）「所有割合」とは、当社が2026年５月13日に公表した「2026年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社決算短信」）に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数（21,427,600株）に、同日現在残存し権利行使可能な本新株予約権（注２）252個の目的となる当社株式の数（201,600株）を加算した株式数（21,629,200株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（4,712株）を控除した株式数（21,624,488株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。 （注２）2026年３月31日現在残存する2019年３月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は2021年３月29日から2029年３月28日まで）の内訳は以下のとおりです。 新株予約権の名称2026年３月31日現在の個数（個）目的となる当社株式の数（株）第１回新株予約権252201,600 当社は、2026年５月19日付意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。 ）の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2025年12月15日開催の取締役会及び2026年５月18日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯当社は、2025年４月頃よりオムロンヘルスケア及びオムロンヘルスケアの親会社であるオムロン株式会社（以下「オムロン」といい、オムロンヘルスケア及びオムロンを総称して、以下「オムロンヘルスケアら」といいます。 ）との間で、両者の強みを活かしたコスト競争力の強化を図る等、シナジーの最大化に向けた資本提携に関する継続的かつ友好的な協議を行っていたところ、2025年６月18日にオムロンヘルスケアから当社の完全子会社化を目的とした初期的な提案書を受領いたしました。 なお、後藤秀隆氏は、2024年７月頃から、当社の戦略的パートナーに対する株式譲渡を含めて後藤秀隆氏の所有する当社株式の所有方針について検討を開始し、2025年６月中旬頃までに複数のプライベート・エクイティ・ファンドから同氏の所有する株式の譲受けについて初期的な打診を受けたとのことですが、同月18日、オムロンヘルスケアから当社に対する初期的な提案が行われたことを踏まえ、オムロンヘルスケア及び連結子会社25社及び持分法適用関連会社３社（以下「オムロンヘルスケアグループ」といいます。 ）は当社の主要事業であるメディカルヘルスケア事業における血圧計腕帯製品の主要な販売先であることやオムロンヘルスケアと当社の間に資本業務提携関係が存在し同事業に関する各種の協働を進めていること等を通じてオムロンヘルスケアらと当社との間で友好的な関係を築いてきていること、それらに伴うオムロンヘルスケアの当社に対する理解の深さ並びに当社の中長期での企業価値向上を見据えた戦略及び施策を有していること等の観点より、最も当社の企業価値向上に資すると評価したオムロンヘルスケアとの間で本格的に本取引について協議することとし、2025年６月下旬頃にオムロンヘルスケア以外の第三者から受けた初期的な打診については謝絶したとのことです。 そして、当社は、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当しないものの、オムロンヘルスケアが当社をオムロンヘルスケアの完全子会社とすることを目的としており当社の少数株主に大きな影響を与えること、また、オムロンヘルスケアが、本応募合意株主（注１）との間で、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約（注１）を締結しており、本応募合意株主と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、本公開買付けの実施を決定するに至る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、当社、本応募合意株主及びオムロンヘルスケアらから独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。 （注１）本公開買付けの実施にあたり、2025年12月15日付で、当社の創業者かつ代表取締役社長ＣＥＯであり当社の第５位株主である後藤秀隆氏（所有株式数：1,880,000株、所有割合：8.69％）、当社の主要株主であり第１位株主である後藤倫啓氏（所有株式数：3,600,000株、所有割合：16.65％）、当社の主要株主であり第１位株主である後藤匡啓氏（所有株式数：3,600,000株、所有割合：16.65％）及び創業者一族の資産管理会社であり当社の第４位株主であるゴトウホールディング株式会社（所有株式数：2,000,000株、所有割合：9.25％、以下「ゴトウホールディング」といい、後藤秀隆氏、後藤倫啓氏、後藤匡啓氏及びゴトウホールディングを総称して、以下「本応募合意株主」といいます。 ）（注２）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。 ）をそれぞれ締結し、本応募合意株主が所有する当社株式の全て（11,080,000株、所有割合：51.24％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。 なお、本応募契約の概要については、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（６）公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約（後藤倫啓氏・後藤匡啓氏）」及び「②本応募契約（ゴトウホールディング・後藤秀隆氏）」をご参照ください。 （注２）なお、後藤秀隆氏は、後藤秀隆氏が所有する当社株式1,880,000株のうち、614,000株（所有割合：2.84％）を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。 ）が後藤秀隆氏に対して有する貸金債権を被担保債権として、三菱ＵＦＪ銀行に担保（以下「本担保（後藤秀隆氏）」といいます。 ）として提供していたとのことですが、後藤秀隆氏は、2026年５月７日付で、本担保（後藤秀隆氏）の解除を受けているとのことです。 また、ゴトウホールディングは、ゴトウホールディングが所有する当社株式2,000,000株のうち、①590,000株（所有割合：2.73％）を、三菱ＵＦＪ銀行がゴトウホールディングに対して有する貸金債権を被担保債権として、三菱ＵＦＪ銀行に担保（以下「本担保（ゴトウホールディング（三菱ＵＦＪ銀行））」といいます。 ）として、②300,000株（所有割合：1.39％）を、越前信用金庫がゴトウホールディングに対して有する貸金債権を被担保債権として、越前信用金庫に担保（以下「本担保（ゴトウホールディング（越前信用金庫））」といいます。 ）として、③210,000株（所有割合：0.97％）を、株式会社北陸銀行がゴトウホールディングに対して有する貸金債権を被担保債権として、株式会社北陸銀行に担保（以下「本担保（ゴトウホールディング（株式会社北陸銀行））」といい、本担保（ゴトウホールディング（三菱ＵＦＪ銀行））、本担保（ゴトウホールディング（越前信用金庫））及び本担保（ゴトウホールディング（株式会社北陸銀行））を総称して本担保（ゴトウホールディング）といいます。 ）として、提供していたとのことですが、ゴトウホールディングは、2026年４月21日から同年５月７日にかけて、本担保（ゴトウホールディング）の全ての解除を受けているとのことです。 具体的には、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社取締役会が本公開買付けに関連して設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。 ）の委員並びにファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選定にあたり、当社、本応募合意株主及びオムロンヘルスケアら並びに本取引の成否からの独立性及び守秘義務の確認や十分な検討リソースを確保するための契約条件について慎重に検討を行った上で、2025年８月13日開催の取締役会における決議により、当社、本応募合意株主及びオムロンヘルスケアらから独立した錦見光弘氏（当社独立社外監査役）、佐々木豊氏（当社独立社外取締役）及び漆間圭吾氏（当社独立社外監査役）の３氏によって構成される本特別委員会を設置し、同日付で当社、本応募合意株主及びオムロンヘルスケアら並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。 ）を、当社、本応募合意株主及びオムロンヘルスケアら並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。 ）を、本特別委員会の承認が得られることを条件として、選任いたしました。 当社は、同日、本特別委員会において、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「④当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。 また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、（ア）本取引を実施することの是非（本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か）を検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに（イ）当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（なお、（ア）の検討に際しては、当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、当社の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の公正性及び手続の公正性について検討・判断するものとしております。 ）（以下（ア）及び（イ）を総称して「本諮問事項」といいます。 ）を諮問いたしました。 そして、本特別委員会への本諮問事項の諮問にあたり、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと及び本特別委員会が本取引を実施すべきでないと判断した場合、又は本取引の条件若しくは手続が公正ではないと判断した場合には、当社取締役会は、本取引の実施を承認しないことを決議しております。 併せて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）当社が本取引に関して行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら交渉を行うことを含む。 ）、（ⅱ）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。 ）、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。 ）すること、（ⅲ）本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について説明を求めること、（ⅳ）当社及び連結子会社３社（瑪茨雅商貿（上海）有限公司、Matsuya R＆D（Vietnam）Co.,Ltd.、Matsuya R＆D（Myanmar）Co.,Ltd.）の計４社の役職員から、本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領すること、（ⅴ）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項に関する権限を付与することを決議いたしました。 さらに、当社は、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本応募合意株主及びオムロンヘルスケアらから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うことができる体制を当社の社内に構築いたしました。 （ⅱ）検討・交渉の経緯上記、「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制を構築した上で、当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、オムロンヘルスケアとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所からは本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けました。 また、本特別委員会へは、随時、協議・交渉過程の報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等を受けており、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の公正性について慎重に検討を行ってまいりました。 具体的には、当社は、2025年９月29日、オムロンヘルスケアより本公開買付価格を950円（本意向表明書（下記に定義します。 ）提出日の前営業日である2025年９月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値779円に対して21.95％のプレミアムを加えた価格）とする法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。 ）を受領いたしました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年10月10日、オムロンヘルスケアに対し、当該提案価格は、プレミアム水準において同種事案におけるプレミアム水準と照らして低く十分でないこと、また、当社からオムロンヘルスケアに対して開示を行った2026年３月期から2029年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。 ）を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される当社理論株価の算定レンジに照らして、当社の企業価値を十分に反映した価格とは考えられないことから、当社の少数株主にとって十分と言える水準ではないと考えている旨を回答いたしました。 その後、当社は、2025年10月上旬から2025年11月下旬の期間にかけてオムロンヘルスケアによるデュー・ディリジェンスを受け入れた上で、さらにオムロンヘルスケアとの協議・交渉を継続いたしました。 その後、当社は、2025年11月21日、オムロンヘルスケアより、当社から開示を受けた本事業計画をはじめ、2025年10月上旬から同年11月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスを通じた各種開示資料（有価証券報告書などの公開情報に加え、各事業別の詳細といった非公開情報も含みます。 ）等に基づいた当社の事業及び財務の状況の分析結果、及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、当社に対して、当社の2026年３月期の期末配当が無配であることを前提として、本公開買付価格を950円（当該提案日の前営業日である2025年11月20日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値807円に対して17.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値802円に対して18.45％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値779円に対して21.95％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値735円に対して29.25％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領いたしました。 また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額213円との差額(737円)に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である589,600円とする旨の提案を受領いたしました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年11月21日、オムロンヘルスケアに対し、当該提案価格は、プレミアム水準において類似案件のプレミアム水準に照らして十分でない水準であること、及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による株式価値算定レンジに照らして十分な水準とは言えず、また当社の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと考えている旨を回答いたしました。 その後、当社は、2025年11月26日、当社及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、オムロンヘルスケアより、本公開買付価格を1,000円（当該提案日の前営業日である2025年11月25日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値803円に対して24.53％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値801円に対して24.84％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値782円に対して27.88％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値738円に対して35.50％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領いたしました。 また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額213円との差額(787円)に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である629,600円とする旨の提案を受領いたしました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年11月27日、オムロンヘルスケアに対し、当該提案価格は、プレミアム水準において類似案件のプレミアム水準に照らして、依然として十分でない水準であること、及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による株式価値算定レンジに照らして、依然として十分な水準とは言えず、また当社の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと考えている旨を回答いたしました。 その後、当社は、2025年12月１日、当社及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、オムロンヘルスケアより、本公開買付価格を1,050円（当該提案日の前営業日である2025年11月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値849円に対して23.67％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値807円に対して30.11％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値788円に対して33.25％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値743円に対して41.32％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領いたしました。 また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額213円との差額(837円)に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である669,600円とする旨の提案を受領いたしました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年12月２日、オムロンヘルスケアに対し、当該提案価格は、プレミアム水準において類似案件のプレミアム水準に照らして、依然として十分と言える水準でないこと、及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による株式価値算定レンジに照らして、依然として十分な水準とは言えず、また当社の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと考えている旨を回答いたしました。 その後、当社は、2025年12月４日、当社及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、オムロンヘルスケアより、本公開買付価格を1,070円（当該提案日の前営業日である2025年12月３日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値849円に対して26.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値815円に対して31.29％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値794円に対して34.76％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値748円に対して43.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領いたしました。 また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額213円との差額(857円)に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である685,600円とする旨の提案を受領いたしました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年12月５日、オムロンヘルスケアに対し、当該提案価格は、プレミアム水準において類似案件のプレミアム水準に照らして、依然として十分と言える水準でないこと、及び当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による株式価値算定レンジに照らして、依然として十分な水準とは言えず、また当社の本源的価値を十分に反映した価格水準ではないことから、当社の少数株主の利益に十分に配慮したものとは言えないと引き続き考えている旨を回答いたしました。 その後、当社は、2025年12月９日、当社及び本特別委員会からの上記回答を踏まえ、オムロンヘルスケアより、オムロンヘルスケアとして提案可能な最大限の価格かつ最終的な提案であるとして本公開買付価格を1,110円（当該提案日の前営業日である2025年12月８日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値864円に対して28.47％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値823円に対して34.87％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値800円に対して38.75％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値753円に対して47.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする提案を受領いたしました。 また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額213円との差額(897円)に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である717,600円とする旨の提案を受領いたしました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年12月10日、オムロンヘルスケアに対し、当該提案価格は、当社の少数株主に一定程度配慮された公開買付価格であるものの、少数株主の利益最大化の観点で、さらなる公開買付価格の引き上げを今一度要請する旨、具体的には本公開買付価格を1,150円とする最終提案を求める旨の提案を行いました。 その後、当社は、オムロンヘルスケアから2025年12月10日、上記のとおり本公開買付価格を1,150円とする最終提案を求める旨の当社及び本特別委員会からの要請を踏まえ、オムロンヘルスケアとして再度真摯に検討を行ったとのことですが、本公開買付価格のこれ以上の引き上げは困難であり、最大限譲歩した水準として改めて、本公開買付価格を1,110円（当該提案日の前営業日である2025年12月９日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値867円に対して28.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値826円に対して34.38％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値803円に対して38.23％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値754円に対して47.21％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権１個当たりの行使価額213円との差額(897円)に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数(800株)を乗じた金額である717,600円とする旨の最終提案を受領いたしました。 これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年12月12日、オムロンヘルスケアに対し、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をいたしました。 本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件及び意義について慎重に協議を重ねた結果、2025年12月12日に、（ア）当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議するべきであると考える旨、及び（イ）当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、また、本公開買付けが成立した後におけるオムロンヘルスケアによる当社の完全子会社化の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「2025年12月12日付答申書」といいます。 ）を当社に提出いたしました（2025年12月12日付答申書の概要については、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。 ）。 （ⅲ）判断の内容以上の経緯の下、当社は、2025年12月15日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2025年12月12日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。 その結果、当社は、以下の観点から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えております。 (ア)メディカルヘルスケア事業における新商品の開発による取引拡大及び新規事業への取組加速オムロンヘルスケアは当社の主力事業である血圧計のキーデバイスである腕帯の主要な供給先であります。 オムロンヘルスケアの完全子会社となることで、血圧計市場において新商品の開発を一体となって行うことが可能となるほか、当社のコスト削減能力を活かして競争力のある製品を市場に投入することで、オムロンヘルスケアの血圧計における市場シェアの更なる拡大を図り、ひいては当社の血圧計腕帯の供給量の増加につながるものと考えております。 加えて、オムロンヘルスケアと当社の連携強化に伴い、意思決定が迅速化されることで、常に変化し得る顧客要求や市場変化に対して、これまで以上に臨機応変な対応が実現可能となり、より付加価値の高い製品を提供できるようになるものと考えております。 また、本取引を通じてオムロンヘルスケアが当社を完全子会社化することで、顧客基盤及び事業領域の拡大に関する共同検討がより円滑なものとなり、機動的かつ迅速に当社の事業領域を拡大することが可能になることから、当社の成長スピードは飛躍的に加速することが期待されます。 具体的には、当社がこれまで十分に事業展開できていなかったメディカルヘルスケア事業における血圧計腕帯以外のディスポーザブル腕帯（注１）、次世代血圧計（注２）、リハビリロボット、ウェアラブルデバイスなど新しい取組においてオムロンヘルスケアのこれまでの医療機器分野でのノウハウを活かすことで、新しい事業への取組を加速することができるものと考えております。 新たな市場へ参入することで、当社は製品開発・技術情報等の新しい知見を得ることができ、その結果当社が既にビジネス展開している事業領域においても、より顧客のニーズに適した様々な提案を行うことが可能になるものと考えております。 （注１）「ディスポーザブル腕帯」とは、院内感染対策に有効な使い捨てタイプの血圧測定用の腕帯のことを指します。 （注２）「次世代血圧計」とは、新しいセンサーやＡＩなどを駆使した血圧計のことを指します。 (イ)セイフティシステム事業における新たな自動機の開発力強化及びグローバル営業の拡大当社のセイフティシステム事業において、安定的な受注の確保及び将来的な事業拡大のためには、自動化技術の向上、営業エリアの拡大、特に海外からの継続的な受注を生み出すグローバル展開が不可欠となります。 オムロンヘルスケア及びそのグループ会社は当社が単独では開拓することが困難であったグローバル規模の事業拠点・販売ネットワーク及び幅広い製品での自動化ノウハウを有しており、今後当社はこれらの経営資源に容易にアクセスできるようになることから、オムロンヘルスケアグループの物的・人的リソースを活用することで、当社の縫製自動機をグローバルな販売チャネルへ迅速に組み込むことが可能になるものと考えております。 さらに、お互いの自動化ノウハウを活かしてＡＩを活用したより高度な自動化ラインの開発、製造工程のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）（注３）化、システム開発、ロボットＳＩ（注４）の育成・人材派遣事業などに取り組むことで、新製品の開発による受注の増加（それに伴う売上高及び利益の増加）のメリットが期待されます。 （注３）「ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）」とは、経済産業省により2020年11月に策定され、2024年９月に改訂された「デジタルガバナンス・コード 3.0」において、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」として定義されているものをいいます。 （注４）「ロボットＳＩ」とは、ロボットに関するシステムインテグレータを指し、ロボットをはじめとする自動化装置を扱うエキスパートのことをいいます。 (ウ)オムロンブランドを活かした人財確保当社においては事業の急速な拡大に伴い海外で活躍できるグローバル人財及びそれらを支える間接部門の人財確保が喫緊の課題となっております。 一方、国内外での人手不足が深刻化しており、人財獲得競争は一層激化しているため、当社単独で優秀な人財を継続的に確保することは困難な環境にあります。 そうした状況を踏まえ、ヘルスケア領域をはじめとするグローバルの労働市場において一定の評価を受けているオムロンヘルスケアグループの傘下となることにより、既に一般に広く認知されているグローバルでのオムロンのブランド力を活用して採用活動を強化していくことで、今後の成長に必要な人財を安定的に確保できると考えております。 具体的には、ブランド認知度の向上による求職者への訴求力強化、新卒・中途の採用力向上及びグローバル人財の応募拡大が期待されます。 その結果、当社の人財獲得におけるリスクを軽減することに加えて、グローバルへの事業展開を力強く後押しするものと考えております。 上記のシナジー創出に加えて、本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、監査費用のほか、株主総会運営費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となります。 その結果、当該上場維持に係るコストや人的リソースを事業活動に集中させることで、上記に記載のとおり新たな事業展開や海外市場への進出といった、時間とコストを要する戦略にもリソースを再配分することが可能となります。 なお、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになります。 しかしながら、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社における人財採用面や当社の取引先・顧客への影響等で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、必ずしも当社が上場廃止し、オムロンヘルスケアの完全子会社となった場合であっても、ブランド力等を失うわけではなく、デメリットは基本的にはないものと考えられることから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えております。 もっとも、世界的に高い知名度を誇るオムロングループの一員になることで、より一層知名度・ブランド力や社会的な信用は高まるものと考えております。 また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。 （a） 当社において、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、当社、本応募合意株主及びオムロンヘルスケアらから独立した本特別委員会の関与の下、オムロンヘルスケアとの間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であること（b） 当社における独立した本特別委員会から取得した2025年12月12日付答申書において、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性は確保されると判断されていること（c） 本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること（d） 本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値910円に対して21.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値839円に対して32.30％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値811円に対して36.87％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値760円に対して46.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2020年１月１日以降2025年12月12日までに公表し成立した国内上場企業を対象とし完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例67件（以下「同種事案」といいます。 ）のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（46.06％）、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（51.64％）、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（52.54％）及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（54.65％））との比較において、いずれも参照期間の同種事案における各プレミアムを下回る数字ではあるものの、（ⅰ）公表日の前営業日における終値に対するプレミアムについては、当社の直近の株価が上昇の基調にある中での数字であるために、同種事案と比較した場合多少なりとも低い率にとどまったものと言えること、（ⅱ）上記の過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、同種事案の水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること、（ⅲ）上記の公表日の前営業日、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、各終値単純平均値に対するプレミアムが40％未満の同種事案が、それぞれ23件（うち12件はプレミアムが30％未満。 ）、22件、18件存在しており、本公開買付価格に付された上記のプレミアムは、これらの同種事案と比べて特に低い水準ではないこと、（ⅳ）本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2025年12月12日までの当社株式の上場来最高値である1,034円（2020年11月27日のザラ場。 ）に対して7.35％のプレミアムが付されていることに鑑みると、本公開買付価格には不合理でないプレミアムが付与されていると考えられること（e） 本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、少数株主利益が確保されていると認められること また、当社は、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額を基準に算定されていることから、上記(a)乃至(e)の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断いたしました。 以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2025年12月15日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議しておりました。 また、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、本特別委員会が2025年12月12日付で当社取締役会に行った答申内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容を答申するよう諮問すること、及びかかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。 そして、当社は、2026年１月22日、オムロンヘルスケアより、台湾の競争法令上のクリアランスの取得が2026年１月22日に完了した旨の連絡を受領し、2026年５月８日、オムロンヘルスケアより、ベトナムの競争法令上のクリアランスの取得が2026年５月５日に完了した旨の連絡を受領いたしました。 その後、2026年５月12日、オムロンヘルスケアより、2026年５月18日までに、本取引の実行に必要な一定の前提条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。 詳細は本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（１）意見の内容」をご参照ください。 ）が充足されることを前提に、本公開買付けを2026年５月19日から開始したい旨の連絡を受領し、これを本特別委員会に共有いたしました。 これを受けて、本特別委員会は、当社に対して、2025年12月15日以後、本公開買付前提条件の充足状況及び本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2025年12月15日以後、2026年５月18日までの事情を勘案しても2025年12月12日付で当社の取締役会に行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年５月18日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の2026年５月18日付答申書を提出しました。 その上で、当社は、本特別委員会から提出された2026年５月18日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2026年５月18日現在においても、2025年12月15日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しました。 以上より、2026年５月18日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。 上記の2025年12月15日開催の取締役会及び2026年５月18日開催の取締役会における決議の詳細については、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 その後、当社は、2026年６月16日、オムロンヘルスケアより、本公開買付けの結果について、当社株式17,567,455株の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、2026年６月19日（本公開買付けの決済の開始日）付で、オムロンヘルスケアが所有する当社株式の議決権所有割合は95.88％となり、オムロンヘルスケアは当社の特別支配株主に該当することとなりました。 このような経緯を経て、当社は、オムロンヘルスケアより、本日付で、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求を行う旨の通知を受領しました。 そして、当社はかかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。 その結果、当社は、本日付の当社取締役会決議において、（ⅰ）本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2025年12月15日開催の取締役会及び2026年５月18日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本株式等売渡対価は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格とそれぞれ同一の価格であること及び本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した2025年12月12日付答申書及び2026年５月18日付答申書においても、本取引に係る手続の公正性及び本取引の条件の妥当性が確保されているものと認められると判断されていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)オムロンヘルスケアは、本株式等売渡対価を、オムロンヘルスケアが保有する手元現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、オムロンヘルスケアによる本株式等売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式等売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（ⅳ）本株式等売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、オムロンヘルスケアからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。 以 上 |