臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ニッタ株式会社
EDINETコード、DEIE01111
証券コード、DEI5186
提出者名（日本語表記）、DEIニッタ株式会社
提出理由 当社は、2026年５月15日の取締役会において、ニッタ従業員持株会（以下「本持株会」という。
）に加入する当社従業員のうち、本制度の対象となる当社管理職の従業員（当社が定める職能資格制度における資格等級[MG職及びSP職1～2級]に属する当社の従業員をいう。
ただし、払込期日において定年退職済みの者は除く。
以下同じ。
）であって、本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」という。
）に同意する者（以下「対象従業員」という。
）に対し、本持株会を通じて当社が発行又は処分する当社普通株式（譲渡制限付株式）の取得機会を創出することによって、対象従業員の資産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することにより、対象従業員が株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度の導入を決議しております。
当社は、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、対象従業員174名に対し、当社から特別奨励金として金銭債権合計271,005,000円（以下「本金銭債権」という。
）を付与し、対象従業員より本金銭債権の拠出を受けた本持株会が本金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金6,230円）、本持株会に対して、当社の普通株式合計43,500株（以下「本割当株式」という。
）を付与すること（以下「本自己株式処分」という。
）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄（募集株式の種類） ニッタ株式会社　普通株式 (2)　本割当株式の内容 ①　処分数（募集株式の数）43,500株 注：処分数は、本臨時報告書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数174名に対し、後掲＜勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＞に応じた株式を付与するものと仮定して計算しています。
実際の処分株式数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の加入者への本制度に対する同意確認が終了した後の対象従業員の人数に応じて最終的に確定する見込みです。
②　処分価格及び資本組入額 (ⅰ)　処分価額（募集株式の払込金額）6,230円 注：処分価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値です。
(ⅱ)　資本組入額該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　処分価額の総額及び資本組入額の総額 (ⅰ)　処分価額の総額271,005,000円 注：処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本臨時報告書の提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に処分数の最大見込数量を乗じて算出した見込額です。
なお、処分数の最大見込数量とは、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である対象従業員174名に対して、当社が規定する数の株式を付与するものと仮定して算出した処分数であり、実際の処分数は、対象従業員の数に応じて確定します。
(ⅱ)　資本組入額の総額該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
また、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、本持株会に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
④　株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳ニッタ従業員持株会１名　43,500株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、本持株会との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計271,005,000円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は6,230円）を出資財産として、現物出資の方法により行われます。
①　譲渡制限期間 2026年9月25日（払込期日）から当社その他本割当契約で定める会社をいずれも退職する日までの間（ただし、定年退職後再雇用される場合、定年退職日とする。
）本持株会は、上記に定める譲渡制限期間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
②　譲渡制限の解除条件 対象従業員が、2026年９月25日（払込期日）から5年を経過する日までの間（以下「本対象期間」という。
）、継続して、当社管理職の従業員としての地位その他本割当契約で定める地位（以下「本地位」という。
）を有することを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。
また、対象従業員が、本対象期間中に、定年、契約期間満了、死亡、当社関係会社への転籍、役員昇格その他当社の取締役会が正当と認める事由により、本地位を喪失した場合には、当社は、本割当契約に定める時点をもって、当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。
）に振り替えるものとする。
③　本持株会を退会した場合の取扱い 上記に定める譲渡制限の解除条件を満たす場合であっても、対象従業員が譲渡制限期間中に本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含む。
以下同じ。
）は、当社その他本割当契約で定める会社をいずれも退職することに伴い、本持株会を退会する時を除き、当社は、当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会日をもって、当然に無償で取得する。
④　当社による無償取得 対象従業員が譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は当該時点その他本割当契約で定める所定の時点をもって、当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得する。
無償取得を行う場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部を無償取得するものとする。
⑤　非居住者となる場合の取扱い 対象従業員が譲渡制限期間中に、当社の決定に基づく海外転勤等により、国内非居住者に該当することとなる場合には、上記に定める譲渡制限の解除条件の充足有無にかかわらず、本割当契約に定める時点をもって、当該決定日における当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。
⑥　株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
また、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
⑦　組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日（以下「組織再編等効力発生日」という。
）の前営業日の直前時をもって、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、当該対象従業員が保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当予定先である本持株会が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当予定先である本持株会から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当予定先である本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当予定先である本持株会は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)　持株会契約に係る事項①　持株会契約の内容 当社は、本制度に基づき、対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭債権を支給し、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
そして、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることとなります。
②　持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額 前述(2)①及び③に記載のとおりです。
③　持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲 当社管理職の従業員（当社が定める職能資格制度における資格等級[MG職及びSP職1～2級]に属する当社の従業員をいう。
ただし、払込期日において定年退職済みの者は除く。
） (8)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2026年９月25日 (9)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上