臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙京セラ株式会社
EDINETコード、DEIE01182
証券コード、DEI6971
提出者名（日本語表記）、DEI京セラ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年6月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）並びに執行役員（以下「対象役員」）に対し自己株式の処分を行うこと（以下「本自己株式処分」）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（1）処分の概要銘柄種類株式の内容京セラ株式会社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額61,857株3,517円217,551,069円－－（注）1. 本自己株式処分において、当社の取締役の職務執行の対価としての株式（以下「取締役交付分」）の付与は取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式を処分する方法（以下「無償交付」）により行い、当社の執行役員の職務執行の対価としての株式（以下「執行役員交付分」）の付与は当社から支給する金銭報酬債権を現物出資させて当社の普通株式を処分する方法により行います。
前者の処分価額は本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額、後者の処分価額は会社法上の払込金額であり、いずれも2026年6月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,517円であり、取締役交付分の処分価額の総額は99,998,861円、執行役員交付分の処分価額の総額は117,552,208円です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
2. 処分価額の総額は、本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総額の合計額です。
執行役員交付分の現物出資財産は、対象役員である執行役員に付与される当社に対する金銭報酬債権117,552,208円です（1株あたり出資される金銭報酬債権の額は3,517円）。
（2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）並びに執行役員31名61,857株 （3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第二条の十二第一号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
（4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である対象役員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　なお、重大な会計上の誤り等により譲渡制限期間中の当社の決算の事後的な修正が発生した場合、又は、対象役員において法令や社内規程の重大な違反があったことが判明した場合には、譲渡制限付株式の返還を請求することができる旨のクローバックを適用するものとします。
a. 譲渡制限期間対象役員は、2026年7月24日（割当日又は払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日までの間、割り当てられた当社の普通株式（以下、「本割当株式」）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
b. 譲渡制限の解除条件対象役員が、譲渡制限期間の開始日以降、取締役交付分については最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで、執行役員交付分については2027年3月31日まで（以下、両期間を総称して、「役務提供期間」）、それぞれ継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
c. 譲渡制限期間中に、対象役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い(a) 譲渡制限の解除時期対象役員が役務提供期間中において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、当該退任日の翌日において、譲渡制限を解除する。
(b) 譲渡制限の解除対象となる株式数退任までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式とする。
d. 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記c.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e. 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、取締役交付分については2026年7月、執行役員交付分については2026年4月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」）を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。
）に、組織再編等承認日において対象役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
なお、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
（6）本割当株式の割当日又は払込期日2026年7月24日 （7）振替期間の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上