臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙サクサ株式会社
EDINETコード、DEIE01874
証券コード、DEI6675
提出者名（日本語表記）、DEIサクサ株式会社
提出理由 当社は、2026年６月25日開催の取締役会において、当企業グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、在籍条件型の譲渡制限付株式（Restricted Stock（RS））の付与制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。
）及び業績条件型の譲渡制限付株式（Performance Share（PS））の付与制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて、以下「本制度」といいます。
）に基づき、（ⅰ）当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）３名及び（ⅱ）当社の執行役員７名に付与される当社に対する金銭報酬債権並びに（ⅲ）当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）８名及び（ⅳ）当社の子会社の執行役員19名（以下、総称して「割当対象者」といいます。
）に付与される当社の子会社に対する金銭報酬債権（但し、雇用型の執行役員については金銭債権とし、当社の取締役及び執行役員に付与される当社に対する金銭報酬債権と総称して、以下「本金銭債権」といいます。
）の合計124,548,600円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金1,837円）、当社の普通株式合計67,800株（以下、取締役に対する付与分と併せて「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄 サクサ株式会社　普通株式 (2)　本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数） 67,800株②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）　1,837円(ⅱ)　資本組入額 　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額　　　　　　　　　124,548,600円(ⅱ)　資本組入額の総額　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳〈本制度Ⅰ〉当社の取締役　　　　　　　　　３名　 7,500株当社の執行役員　　　　　　　　７名　 8,250株当社子会社の取締役　　　　　　８名　 6,300株当社子会社の執行役員　　　　　19名　11,850株 〈本制度Ⅱ〉当社の取締役　　　　　　　　　３名　 7,500株当社の執行役員　　　　　　　　７名　 8,250株当社子会社の取締役　　　　　　８名　 6,300株当社子会社の執行役員　　　　　19名　11,850株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第二条の十二第一号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当対象者との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の割当日に、割当対象者に付与される当社に対する本金銭債権の合計124,548,600円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金1,837円）。
①　譲渡制限期間割当対象者は、2026年７月24日（以下「本払込期日」という。
）から当社の取締役、監査役、執行役員、顧問、相談役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、相談役及び従業員の地位（以下、総称して「本地位」という。
）をいずれも喪失する日までの間（以下「本譲渡制限期間」という。
）、本制度Ⅰに係る本割当株式（以下「本割当株式Ⅰ」という。
）及び本制度Ⅱに係る本割当株式（以下「本割当株式Ⅱ」という。
）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない（以下、本割当株式Ⅰに係る譲渡制限を「本譲渡制限Ⅰ」といい、本割当株式Ⅱに係る譲渡制限を「本譲渡制限Ⅱ」といい、本譲渡制限Ⅰと本譲渡制限Ⅱを併せて「本譲渡制限」という。
）。
②　譲渡制限の解除条件〈本制度Ⅰ〉割当対象者が、（ⅰ）取締役である割当対象者については、本払込期日から2027年3月期（以下「当期」という。
）に係る定時株主総会の終結の時までの間、（ⅱ）執行役員である割当対象者については、本払込期日から当期の末日まで（以下、上記（ⅰ）の期間と（ⅱ）の期間を総称して、「本期間」という。
）、継続して本地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅰの全部につき、本譲渡制限Ⅰを解除する。
〈本制度Ⅱ〉割当対象者が、本期間中、継続して本地位にあること及び次の（ⅰ）及び（ⅱ）（以下、総称して「業績条件」という。
）をいずれも満たすことを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅱの全部につき、本譲渡制限Ⅱを解除する。
（ⅰ）当期の当社EBITDA（※）が、当社予想値以上となること。
※　連結EBITDAを用いる。
（ⅱ）当期におけるTOPIX（配当込み）に対する当社のTSR（株主総利回り）の比率が１以上となること。
③　正当事由による途中退任当社は、割当対象者が本期間に本割当契約に定める正当事由により本地位を喪失した場合には、当該喪失の時点をもって、本期間中の当該喪失日までの期間によって按分した数の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
④　当社による無償取得当社は、本譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤　株式の管理本割当株式は、本譲渡制限期間の間の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑥　組織再編等における取扱い本譲渡制限期間の間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本期間中の組織再編等効力発生日までの期間によって按分した数の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
(6)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2026年７月24日 (7)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上