臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三井化学株式会社
EDINETコード、DEIE00840
証券コード、DEI4183
提出者名（日本語表記）、DEI三井化学株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年６月24日開催の取締役会において、当社の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び執行役員（以下あわせて「対象取締役等」と総称します。
）に対して、譲渡制限付株式報酬として自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）処分の概要銘柄種類株式の内容三井化学株式会社普通株式・完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
・単元株式数は、100株です。
処分数処分価格（１株につき）処分価額の総額資本組入額（※１）資本組入額の総額50,400株2,119.5円106,822,800円－－※１：処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(2）勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（※２）5名17,200株当社の執行役員25名33,200株合計30名50,400株※２：社外取締役は除く。
(3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容　当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　なお、本自己処分株式は、本制度に基づき、当社の第29期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権合計106,822,800円を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間　対象取締役等は、本割当株式について、2026年７月23日から、当社の役職員の地位のうち、取締役会が予め定める地位である取締役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役（※）又は使用人その他これに準ずる地位（以下「譲渡制限地位」という。
）を退任又は退職する時又は当事業年度に係る当社の半期報告書が提出される日のいずれか遅い日まで（以下「譲渡制限期間」という。
）、譲渡、担保権の設定、その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。
）。
（※）顧問、相談役は2025年3月31日付で廃止しております。
②　譲渡制限の解除条件　対象取締役等が、金銭報酬債権の払込期日から譲渡制限地位を退任又は退職するまでの間、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除するものとし、対象取締役等が任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱いについては、以下のとおりとする。
ア　譲渡制限の解除時点　対象取締役等が、任期満了、定年その他の正当な事由（ただし、死亡による場合を除く）により、譲渡制限地位を退任又は退職する場合には、退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
対象取締役等が、死亡により譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって譲渡制限を解除する。
イ　譲渡制限を解除する本割当株式の数　株式払込年４月から譲渡制限地位を退任又は退職をした時点（死亡による場合を含む。
）までの期間が１年以上の場合は全株式の譲渡制限を解除するものとし、同期間が１年未満の場合は、当該対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期日（2026年７月23日）を含む年の４月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた数（単元株式数に満たない数は切捨て。
）とする。
③　当社による無償取得　対象取締役等が、譲渡制限期間中に、任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由なく、譲渡制限地位を退任又は退職した場合、当社の事業と競業する業務に従事した場合等、一定の事由が発生した場合、当社は本割当株式の全部を無償で取得する。
④　株式の管理　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の専用口座での管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該専用口座での管理の内容につき同意するものとする。
⑤　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合は、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期日（2026年７月23日）を含む年の４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数（単元株式数に満たない数は切捨て。
）の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(5）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の専用口座での管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該専用口座での管理の内容につき同意することを前提としています。
(6）本割当株式の処分期日　2026年７月23日 (7）振替機関の名称及び住所　名称：株式会社証券保管振替機構　住所：東京都中央区兜町７番１号以上