臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙TOPPANホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE00692
証券コード、DEI7911
提出者名（日本語表記）、DEITOPPANホールディングス株式会社
提出理由 　当社は、2026年６月26日開催の当社第180回定時株主総会決議において導入の承認をいただいた業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、同日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び取締役を兼務しない執行役員並びに当社の完全子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象者」と総称します。
）に対して、2027年３月期を評価期間とする業績評価指標の達成度合いに応じて算定される数の当社の普通株式の交付を受ける権利を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)銘柄 TOPPANホールディングス株式会社　普通株式 (2)発行株式数 89,810株 ※ 発行株式数は、本制度に基づく業績評価指標の達成度合いが最も高い場合を想定した数としています。
(3)発行価格及び資本組入額 発行価格　5,213円 資本組入額　未定 ※ 発行価格は、本取締役会の決議日の前営業日である2026年６月25日の東京証券取引所プライム市場における 当社普通株式の終値としています。
(4)発行価格の総額及び資本組入額の総額 発行価額の総額　468,179,530円 資本組入額の総額　未定 (5)株式の内容 当社普通株式 当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、 単元株式数は100株です。
(6)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役（社外取締役を除きます。
）４名 当社の取締役を兼務しない執行役員６名 当社の完全子会社の取締役２名 当社の完全子会社の取締役を兼務しない執行役員４名 (7)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 TOPPAN株式会社　　当社の完全子会社 (8)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 ア　制度の概要 本制度は、当社グループの企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、当社グルー プにおける優秀な人財を維持し、かつ株主との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の指標を用い て評価期間（年度毎）の業績と連動した数の譲渡制限付株式を割り当てる制度です。
当社は、対象者に対し、当社の取締役会決議に基づき、本制度に関する報酬等として金銭報酬債権を支給 し、各対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、譲渡制限付株式の割当て を受けることになります。
イ　交付する当社の普通株式の数の算出方法 本制度では、各対象者の役位に応じて定められる役位別基準額に、評価期間中の評価指標の目標達成の状況 等に応じた支給率を乗じて、各対象者に支給する金銭報酬債権の額を決定します。
主たる評価指標としては、財務指標としてROE及び相対TSRや非財務指標としてESG経営の推進に向けた指標 を採用します。
当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより交付される当社の普通株式の数は、その発 行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同 日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数とします。
なお、評価期間中に退任した者については、役位別基準額に評価期間の在籍月数の割合を乗じて算定した額 を現金で支給することがあります。
ウ　譲渡制限付株式割当契約の内容 当社は、対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契 約」といいます。
）を締結する予定です。
①　譲渡制限の内容 対象者は、本割当契約により割当てを受けた日より40年間（以下「本譲渡制限期間」という。
）、本割当 契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）について、第三者への譲渡、担 保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「本譲渡制限」という。
）。
②　譲渡制限の解除条件 対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位のいずれかの 地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制 限を解除する。
ただし、当該対象者が、任期満了、死亡その他正当な理由により本譲渡制限期間が満了する 前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には、本譲渡制限を解除する 本割当株式の数及び本譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
③　当社による無償取得 当社は、対象者が本譲渡制限期間の満了前に上記②に定める地位を退任又は退職した場合には、その退任 又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得す る。
また、当社は、上記②の規定に従い本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解 除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い 上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全 子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ れた場合には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日まで の期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡 制限を解除する。
また、当社は、上記に規定する場合、本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお 本譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(9)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法 　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限 期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口 座で管理され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されま す。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の 管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象者は、当該口座の管理の内 容につき同意することを前提とします。
(10)振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上