臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三和ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE01385
証券コード、DEI5929
提出者名（日本語表記）、DEI三和ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年６月24日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るため、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の幹部従業員のモチベーションを高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社の取締役3名（以下「対象取締役」といいます。
）及び執行役員1名（以下「対象執行役員」といいます。
）、並びに当社子会社の幹部従業員（以下「対象子会社従業員」といい、対象取締役及び対象執行役員と総称して「割当対象者」といいます。
）に対して金銭報酬債権（当社子会社の幹部従業員については当社子会社から金銭債権が付与されます。
以下同じです。
）合計金195,345,180円を付与し、当該金銭報酬債権の合計195,345,180円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金3,660円）、自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）として当社の普通株式53,373株（以下「本割当株式」といいます。
）を割り当てることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　　三和ホールディングス株式会社　普通株式 (2)　本割当株式の内容 　 ①　発行数（募集株式の数）　　　　　　 　53,373株 　 ②　発行価格及び資本組入額　　(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）　　3,660円　　(ⅱ)　資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
　　注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、　　　　自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
　 ③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　(ⅰ)　発行価額の総額　　　　　　　　　 195,345,180円　　(ⅱ)　資本組入額の総額　　　　　　　　 該当事項はありません。
　　注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れさ　　　　れません。
　 ④　株式の内容　　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株　　　式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　当社の取締役　　　　　　　 3名　17,485株　　　当社の執行役員　　　　　　 1名　 2,704株　　　当社子会社の幹部従業員　　367名　33,184株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合に　　 は、当該子会社と提出会社との間の関係　　　対象子会社従業員が所属する三和シヤッター工業株式会社（以下「三和シヤッター工業」といいます。
）は、当　　　社の完全子会社であります。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　　当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、　　その概要は以下のとおりです。
　　　本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当す　　る予定であります。
　　　なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、対象取締役３名及び対象執行役員１名並びに対象子会社従　　業員367名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計195,345,180円を現物出資の目的として行われるものです　　（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,660円）。
　①　譲渡制限期間　　　割当対象者は、2026年７月17日（以下「払込期日」といいます。
）から当社又は三和シヤッター工業の取締役ま　　たは執行役員のいずれの地位も（対象子会社従業員については、三和シヤッター工業の従業員の地位を）喪失する　　日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
　②　譲渡制限の解除条件　　　割当対象者は、払込期日から2027年７月１日が到来した時点までの間（以下「本役務提供等期間」といい、こ　　のうち、対象取締役については払込期日から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間を、対象執行役　　員及び対象子会社従業員については払込期日から2027年３月31日までの間をそれぞれ役務提供期間とします。
）、　　継続して当社又は三和シヤッター工業の取締役または執行役員のいずれかの地位（対象子会社従業員については、　　三和シヤッター工業の従業員の地位）にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全　　部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、割当対象者が本役務提供等期間において、死亡、任期満了、辞任その他　　当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は三和シヤッター工業の取締役または執行役員のいずれの地位も　　（対象子会社従業員については、三和シヤッター工業の従業員の地位を）喪失した場合、譲渡制限期間の満了時に　　おいて、対象取締役については2026年７月から当該喪失の日を含む月（ただし、当該喪失日が15日より前の場合は　　前月）までの月数を、対象執行役員及び対象子会社従業員については2026年４月から当該喪失の日を含む月（ただ　　し、当該喪失日が15日より前の場合は前月）までの月数を、12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみな　　す。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て　　る。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
　③　当社による無償取得　　　当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されて　　いない本割当株式を当然に無償で取得する。
　④　株式の管理　　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中　　は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
　⑤　組織再編等における取扱い　　　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ　　の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を　　要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部に　　つき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　　 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中　　は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付　　株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の　　振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有す　　る本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。
また、割当対象者　　は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）　　 2026年７月17日 (8)　振替機関の名称及び住所　　 名称：株式会社証券保管振替機構　　 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上